许某成等92名投资者诉欢某世纪联合股份有限公司、北京兴某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案

1案件概要

2基本案情

欢某世纪联合股份有限公司（以下简称欢某股份公司），系深圳证券交易所上市公司。2016年1月29日，欢某股份公司董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1日，欢某股份公司公告《重组报告（草案）》，以非公开发行股份的方式购买欢某世纪影视传媒股份有限公司（以下简称欢某影视公司）100%股权，并募集配套资金。北京兴某会计师事务所（以下简称北京某事务所）为此次重大资产重组的审计服务机构，先后出具三份均为标准无保留意见的财务报表审计报告。

2019年11月，证监会重庆监管局对欢某股份公司作出两份《行政处罚决定书》，认定欢某影视公司在2013年至2016年期间存在虚增营业收入、虚构收回应收款项、虚增利润总额等，并基于前述违法事实对欢某股份公司及相关个人作出警告、罚款等行政处罚。

2021年4月，证监会重庆监管局对北京某事务所作出《行政处罚决定书》，认定北京某事务所未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在因提前确认收入虚增营业收入、财务报表批准报出事项存在虚假记载等情况。针对前述违法行为，证监会重庆监管局对北京某事务所作出责令改正、没收审计业务收入208.83万元、罚款626.49万元等行政处罚。

许某成等92人认为欢某股份公司虚假陈述导致其投资该公司股票亏损，遂诉请欢某股份公司与北京某事务所连带赔偿其投资损失。

重庆市第三中级人民法院于2022年7月8日作出（2022）渝03民初69号民事判决：一、欢某股份公司赔偿许某成等92名投资者投资损失共计1280.36万元；二、北京某事务所分别对许某成等92名投资者投资损失的10%承担连带赔偿责任；三、驳回许某成等92名投资者其他诉讼请求。宣判后，欢某股份公司、北京某事务所提起上诉。重庆市高级人民法院于2023年3月27日作出（2022）渝民终872号民事判决：驳回上诉，维持原判。

3争议焦点与法院裁判

法院生效裁判认为：证监会重庆监管局已认定欢某股份公司在重大资产重组过程中披露信息存在虚假记载及重大遗漏，并据此对欢某股份公司予以行政处罚。欢某股份公司实施的行为构成虚假陈述，虚假陈述的内容具有重大性。投资者于虚假陈述实施日后、揭露日前购入相关证券，并造成投资损失，应当认定投资者的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。欢某股份公司应对投资者的损失予以赔偿。关于投资者损失金额，确认自揭露日（2017年7月18日）起第30个交易日（2017年9月18日）为基准日，该期间每个交易日收盘价的平均价格为基准价格，以全国性证券期货纠纷公益调解机构中证资本市场法律服务中心有限公司出具的《证券投资者损失测算意见书》中的“投资者损失计算表”为计算依据，扣除非系统性风险等所致损失后，欢某股份公司应当赔偿许某成等92名投资者投资损失共计1280.36万元。

北京某事务所在确认销售收入审计过程中，在收集的相关销售合同存在明显问题的情况下，未保持合理的职业判断和职业怀疑，未设计、实施恰当的审计程序核实收入确认的时点是否准确，进行的审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，未勤勉尽责，导致出具的审计报告有虚假记载，应认定其存在过错，依法应对投资者的投资损失承担连带赔偿责任。

北京某事务所连带责任的承担份额，应考虑以下因素：一是过错程度，根据北京某事务所的过错程度判定责任承担比例。二是行为与投资者损失的因果关系，欢某股份公司虚假陈述是直接、主要原因，起着主导作用；而北京某事务所未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载，给投资者造成的损失是间接、次要原因，起着辅助作用。综合以上因素，酌定北京某事务所对投资者的投资损失承担10%的连带赔偿责任。

4案例解读

上市公司财务造假，会计师事务所也要赔偿股民损失吗？——证券虚假陈述责任典型案例解读

上市公司财务造假导致股票投资者遭受损失，除了上市公司本身，出具不实审计报告的会计师事务所是否也要承担赔偿责任？如果审计机构存在过错，其赔偿责任是否必然覆盖全部投资损失？

在许某成等92名投资者诉欢某世纪联合股份有限公司、北京兴某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案中，法院判令上市公司赔偿92名投资者投资损失共计1280.36万元，并判令会计师事务所对投资者投资损失的10%承担连带赔偿责任。重庆市高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

本案明确了一个值得投资者关注的裁判思路：会计师事务所未勤勉尽责，导致审计报告存在虚假记载的，可能需要对投资者损失承担民事赔偿责任；具体承担比例，应结合其过错程度及行为对损失的原因力综合判断。

四川北展律师事务所结合本案事实与裁判理由，从案件经过、责任认定、赔偿比例及投资者维权要点等方面进行解读。

一、案件基本信息：92名投资者起诉上市公司及审计机构

二、案件经过：上市公司财务造假，审计报告为何也成为追责重点？

1. 上市公司重大资产重组并披露相关财务信息

2016年1月29日，欢某世纪联合股份有限公司董事会和监事会审议通过重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1日，公司公告相关重组报告草案，拟通过非公开发行股份的方式购买欢某世纪影视传媒股份有限公司100%股权，并募集配套资金。

北京兴某会计师事务所作为此次重大资产重组的审计服务机构，先后出具三份标准无保留意见的财务报表审计报告。

2. 监管部门认定存在财务造假

2019年11月，证监会重庆监管局对上市公司作出行政处罚，认定相关影视业务在2013年至2016年期间存在虚增营业收入、虚构应收款项收回、虚增利润总额等违法行为。

2021年4月，证监会重庆监管局又对会计师事务所作出行政处罚，认定其未勤勉尽责，相关审计报告存在虚假记载，并依法给予行政处罚。

这意味着，本案的责任调查并未止于上市公司本身，还涉及对财务信息进行审计、验证并出具专业报告的中介机构。

3. 92名投资者提起民事索赔

许某成等92名投资者认为，上市公司的虚假陈述损害了其投资权益，遂起诉要求上市公司与会计师事务所连带赔偿投资损失。

法院经审理，判令上市公司赔偿投资者损失共计1280.36万元，并根据会计师事务所的过错程度及其行为对投资损失的原因力，确定其对投资者损失的10%承担连带赔偿责任。

重庆市高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

三、核心争议一：上市公司财务造假，投资者怎样主张赔偿？

证券虚假陈述民事赔偿，并不是只要上市公司受到行政处罚，所有买过股票的投资者就一定能够获得赔偿。法院仍需结合虚假陈述的重大性、交易因果关系、损失因果关系及投资损失等因素进行判断。

1. 虚假陈述是否具有重大性？

本案涉及上市公司重大资产重组中的财务信息披露。虚增营业收入、虚增利润等事项，可能直接影响投资者对上市公司经营状况、资产价值及投资风险的判断。

法院认定，本案虚假陈述具有重大性，并据此进一步审查投资者的交易行为与损失情况。

2. 投资者的交易是否与虚假陈述存在因果关系？

法院认定，在本案所涉虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入相关证券并遭受投资损失的投资者，其交易因果关系成立。

需要注意的是，实施日、揭露日或更正日均需根据具体披露事实、公开信息及司法认定确定。不能仅凭某个日期或股票下跌，就直接判断投资者一定符合索赔条件。

3. 股票下跌造成的全部损失都能索赔吗？

不一定。

本案法院将2017年7月18日认定的揭露日作为相关损失测算的重要节点，并采用揭露日起第30个交易日，即2017年9月18日作为基准日，以相关交易日收盘价平均值确定基准价格。

法院以专业机构出具的《证券投资者损失测算意见书》中的投资者损失计算表为依据，并扣除了非系统性风险等因素造成的损失，最终认定上市公司应赔偿92名投资者共计1280.36万元。

这一处理说明，证券虚假陈述索赔需要区分虚假陈述造成的损失与其他因素造成的损失。投资者实际发生的股票亏损，不当然等于法律上可以获得赔偿的金额。

四、核心争议二：会计师事务所为什么要承担民事赔偿责任？

1. 出具标准无保留意见，不代表当然免责

审计报告是投资者了解上市公司财务状况的重要信息来源之一。会计师事务所依法开展审计业务，应当遵守相应的执业规范，对财务报表中的重大事项实施必要的核查和验证。

本案中，会计师事务所在确认销售收入的审计过程中，面对所收集销售合同存在的明显问题，未保持合理的职业判断和职业怀疑，也未设计、实施恰当的审计程序核实收入确认时点是否准确。

法院据此认定，其审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，存在未勤勉尽责的过错，导致出具的审计报告存在虚假记载。

2. 审计机构的责任不只取决于上市公司是否造假

认定会计师事务所是否承担证券虚假陈述民事责任，需要审查其执业行为是否符合适用的法律规定、行业执业规范及专业注意义务，并结合审计工作底稿、核查程序和相关证据判断其是否存在过错。

因此，上市公司财务造假与审计机构是否应当承担民事赔偿责任，是两个相互关联但不能简单等同的问题。

如果审计机构存在应当发现而未发现、发现异常却未采取必要措施等未勤勉尽责情形，并符合法定责任构成要件，就可能需要承担相应的民事赔偿责任。

五、核心争议三：为什么会计师事务所只承担10%的连带赔偿责任？

本案最值得关注的裁判要点，是法院没有因为审计报告存在虚假记载，就直接判令会计师事务所对全部投资损失承担与上市公司完全相同的赔偿份额。

法院主要考虑了以下两个方面。

1. 过错程度：审计机构违反了怎样的注意义务？

会计师事务所的过错程度，是确定其民事责任的重要因素之一。

本案中，审计机构在销售收入审计过程中未对明显异常保持必要的职业怀疑，也未实施恰当的审计程序，导致不实审计报告被出具。法院据此认定其存在过错，并进一步确定其应当承担的责任份额。

2. 原因力大小：谁是投资者损失的直接、主要原因？

法院认为，上市公司的虚假陈述是造成投资者损失的直接、主要原因，起主导作用；会计师事务所未勤勉尽责、导致审计报告存在虚假记载，则是造成投资者损失的间接、次要原因，起辅助作用。

综合会计师事务所的过错程度及其行为对投资者损失的原因力，法院酌定其对投资者投资损失的10%承担连带赔偿责任。

六、投资者关注：什么情况下可以考虑证券虚假陈述索赔？

如果投资者因上市公司财务造假、重大资产重组信息披露不实、定期报告存在虚假记载等情形遭受投资损失，可以结合具体案件评估是否具备提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼的条件。

通常需要重点核查以下事项：

第一，涉案上市公司及相关信息披露情况。 包括上市公司公告、定期报告、重大资产重组报告、监管部门调查或处罚信息，以及相关更正公告等。

• 第二，股票交易时间。包括买入、卖出日期、成交价格、持仓变化及相关交易记录，重点核对交易行为与虚假陈述实施日、揭露日或更正日的关系。
• 第三，实际投资损失。应当保存证券账户交易流水、对账单、交割单等资料，结合具体交易情况核算损失。

第四，损失与虚假陈述之间的关系。 需要分析股票价格变化是否受到市场整体波动、行业因素、公司其他重大事件等因素影响。

• 第五，诉讼时效及其他程序事项。应结合具体案件的法律适用、权利受损情况及相关程序进展，及时评估诉讼时效，避免因延误而影响权利主张。

2022年1月22日起施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，已取消以行政处罚或刑事裁判作为提起此类诉讼前提的旧有受理门槛。不过，投资者仍需依照法律规定提交相关证据，并满足民事诉讼的法定条件。

因此，是否能够索赔、能够索赔多少，应当根据具体股票、交易时间、损失情况及案件证据综合判断，不能仅凭上市公司被处罚或股票下跌就得出确定结论。

七、证券虚假陈述索赔需要准备哪些材料？

投资者可以先行整理以下资料，便于律师评估案件：

证券账户开户资料及账户持有人身份证明；

涉案股票的完整交易流水、历史持仓记录及证券账户对账单；

涉案上市公司的公告、定期报告、重大资产重组报告及更正公告；

监管部门发布的立案调查、行政处罚或其他相关公开文件；

能够反映投资损失及其他相关交易情况的材料；

与案件有关的既往诉讼、调解或赔偿材料（如有）。

材料准备情况会影响案件分析的效率。对于交易记录不完整、持仓变化较复杂或涉及多次买卖的投资者，可先整理现有资料，再根据案件实际情况补充。

八、四川北展律师事务所：证券虚假陈述责任案件的专业分析

证券虚假陈述民事赔偿案件往往涉及证券法、民事侵权责任、财务信息披露、审计执业规范及投资损失测算等多个专业领域。

对于投资者而言，维权的关键不仅在于确认上市公司是否存在违法违规行为，还在于分析虚假陈述是否具有重大性、交易因果关系是否成立、投资损失应如何计算，以及相关责任主体是否应当承担民事赔偿责任。

四川北展律师事务所可围绕证券虚假陈述责任纠纷中的相关法律问题，结合具体案件材料开展法律分析。投资者可根据自身交易情况，准备相关证券账户资料及公开信息披露文件，进一步评估是否具有提起民事赔偿诉讼的条件。

九、相关法律依据

《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十九条、第一百七十三条。本案适用的历史法律版本，应与案件发生时间及裁判依据对应。

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条、第一百六十三条。上述条文可用于理解现行证券法关于信息披露义务人及证券服务机构相关民事责任的制度框架。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十八条、第十九条、第二十一条等相关规定。具体条文应结合责任主体、案件事实及适用时间核对。

5关联法条与依据

本案适用的法律依据

本案法律依据明细

裁判文书