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未届出资期限转让股权不构成恶意逃债
未届出资期限转让股权不构成恶意逃债——某公司原股东不承担补充赔偿责任案 一、案件基本情况2020年7月21日，委托人与其合作伙伴共同出资设立甲公司，注册资本为100万元，委托人持股70%，另一股东持股30%，认缴出资期限均为2050年7月31日。公司设立后处于正常经营状态，未出现资不抵债或经营异常情形。2023年8月17日，甲公司召开股东会，委托人及另一股东将所持全部股权以0元对价转让给A、B。股权转让时，甲公司对外不存在到期未清偿债务，经营状况正常。2025年3月11日，A、B又将所持甲公司全部股权转让给C。C受让股权后，在经营过程中与乙公司发生债权债务纠纷，甲公司因无可供执行的财产，乙公司遂将甲公司自成立至今的全部股东（包括委托人、另一原股东、A、B、C）一并诉至法院，要求各股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任二、律师办案过程接受委托后，承办律师立即展开全面应诉准备工作：（一）第一时间调取证据材料。律师团队第一时间与受理法院取得联系，调取了原告乙公司提交的民事起诉状及全部证据材料，明确原告诉请的法律依据与事实基础。同时，前往市场监督管理部门调取了甲公司的全套工商内档资料，涵盖公司设立登记、历次股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等全部原始档案，为答辩工作奠定扎实的证据基础。（二）梳理关键时间节点。经梳理案件时间线发现：委托人于2020年7月21日设立登记，认缴期限至2050年7月；2023年8月17日完成第一次股权转让（委托人转让给A、B）；2025年3月11日完成第二次股权转让（A、B转让给C）；乙公司与甲公司的债务发生于C受让股权之后。委托人转让股权时，甲公司对外不存在债务，更是不认识乙公司。（三）精准锚定法律适用依据。本案争议焦点在于委托人作为未届出资期限即转让股权的原股东，是否应对公司后续经营产生的债务承担出资加速到期的补充赔偿责任。律师团队重点研究了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》及《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）。该批复明确指出：2024年7月1日起施行的《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；对于2024年7月1日之前发生的此类行为引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。（四）围绕“债务形成时间”与“转让主观恶意”两大核心组织答辩。结合相关司法裁判规则，承办律师从以下两方面提出核心答辩意见：1. 债务形成时间晚于股权转让时间。 参考相关入库案例的裁判精神，法院在认定原股东是否承担责任时，会重点审查股权转让行为是否早于债务形成时间——如果目标公司债务是在股权转让之后形成的，通常难以认定原股东具有逃避债务的主观恶意；反之，若转让时公司已负债且无力清偿，则可能构成恶意逃债。2. 委托人不具有逃避出资义务的恶意。司法实践中，判断转让股东是否存在“恶意”，需综合考量转让时公司是否负有大额债务且不能清偿、转让对价是否合理、受让方是否具备出资能力等因素。本案委托人转让股权时，甲公司尚未对乙公司产生任何债务，公司处于正常经营状态，不存在利用股权转让转嫁经营风险的情形。三、案件处理结果法院经审理，全面采纳了承办律师的代理意见：法院认为，委托人在2023年8月17日转让股权时，甲公司与乙公司之间的债权债务关系尚未发生，原告乙公司举示的证据不足以证明案涉股权转让时乙公司已具备破产原因，也不足以证明案涉股权转让时委托人具备逃避公司债务、损害公司债权人利益等的主管恶意，最终，法院没有支持原告对委托人的诉讼请求。委托人对案件结果表示满意，并对承办律师的专业服务表示感谢。四、总结与结论本案系新《公司法》施行后，涉及未届出资期限股权转让原股东责任承担问题的典型案件。通过本案的代理，可以得出以下经验与启示：第一，新《公司法》第八十八条第一款不具有溯及力。 最高人民法院法释〔2024〕15号批复明确，该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。对于在此之前发生的未届出资期限股权转让，仍应依据旧法及相关司法解释的精神处理，不能直接以新法规定倒追原股东责任。第二，原股东是否担责的核心在于“恶意”认定。司法实践中，法院认定未届出资期限即转让股权的原股东是否应对公司债务承担责任，核心判断标准在于转让股东是否具有逃避出资义务的恶意。具体考量因素包括：股权转让时公司是否负有到期未清偿债务、转让对价是否合理、受让方是否具备出资能力、转让双方是否存在关联关系等。第三，债务形成时间是关键分水岭。如果股权转让时公司债务尚未发生或尚未确定，原股东对后续经营产生的债务不承担出资加速到期的补充责任；反之，若转让时公司已负债且无力清偿，原股东以不合理低价或零对价将股权转让给缺乏出资能力的受让人，则可能被认定为恶意逃债，从而承担相应责任。第四，律师应重视证据调取与时间线梳理。在代理此类案件时，律师应当第一时间调取公司全部工商档案，精确梳理股权转让时间、债务形成时间、公司经营状况等关键事实节点，为判断原股东是否存在恶意提供坚实的证据支撑。本案的胜诉充分体现了精准把握法律适用规则、扎实梳理案件事实证据的重要性，也为同类案件的代理提供了有益的参考。
智能经济发展离不开法治护航
近期，AI智能体OpenClaw引发广泛关注，其可以依据自然语言指令操控计算机完成相关操作，推动人工智能从“内容生成”迈向“自主执行任务”的新阶段。技术突破在带来应用热潮的同时，也伴生着诸多网络安全风险。如何以法治手段有效应对这些风险，护航智能经济健康发展？本期评论版编发一组专家稿件，与读者一同探讨，敬请关注。 □ 孙军工 随着人工智能技术从对话交互迈向行动执行，其快速迭代深刻重塑着经济发展形态，也持续考验着现有治理体系的适配能力。在技术创新浪潮奔涌向前的当下，制度理性的稳定锚点作用愈发关键。如何在鼓励创新的同时坚守安全底线，让技术进步始终沿着法治轨道前行，是智能经济时代亟待破解的重大课题。而“算法无界、法治有边，技术向善、治理先行”的理念，为应对这一课题提供了清晰方向。 近期，一款以“龙虾”为图标的AI智能体Open Claw掀起技术应用热潮，其将大型语言模型与本地操作系统深度融合，实现了AI从“单纯对话”到“自主执行任务”的关键飞跃，成为智能技术融入实体经济、赋能产业升级的重要标志。资本、开发者及市场主体的热情参与，彰显了智能技术的创新活力与产业潜力，但也暴露了数据安全、隐私保护等方面的潜在风险。技术创新步伐越快，制度规范的保障作用就越重要，唯有以制度划清边界、引领方向，才能将智能技术的创新活力转化为经济社会发展的持久动力。 纵观技术发展史，每一次重大突破都会经历从探索试验到产业普及的过程，市场创新热情往往领先于制度体系的完善。当前，智能经济已成为我国高质量发展的重要支撑，人工智能立法也在稳步推进。今年全国两会期间，有关部门负责人表示，将加快研究推进人工智能等新兴领域立法。这一举措契合智能经济发展趋势，为解决技术发展与制度不同步的难题提供了清晰路径，也明确了我国智能经济法治建设的方向，让法治更好与改革、发展、稳定相协同。 随着人工智能、大模型、自动决策系统等技术的广泛应用，数据、算力与算法正逐渐成为新的关键生产要素。人机协同不再是技术设想，而是正在形成的社会运行方式。从更深层次看，智能经济不仅改变信息传播方式，也正在重塑社会决策结构与生产逻辑。这一变革为经济发展带来新的增长空间的同时，也对传统治理体系提出全新挑战。首先，数据作为智能经济的重要生产资料，其所有权、使用权与收益权仍缺乏统一明确的制度安排。数据权属不清不仅影响资源配置效率，也容易引发市场争议。其次，人工智能系统形成的“算法黑箱”，使决策逻辑难以解释、技术行为难以追溯。一旦算法决策产生不利后果，责任主体如何认定，成为现行法律体系面临的重要课题。最后，智能技术迭代速度极快，新应用、新场景不断涌现，而传统立法与监管机制相对滞后，规则碎片化与监管盲区问题时有发生。 面对这些挑战，法治建设必须实现从“被动回应”到“主动引导”的转变，构建适配智能经济发展的制度体系迫在眉睫。一方面，围绕数据确权推进基础性立法，明确数据所有权、使用权、收益权，构建覆盖数据、算法、算力的一体化法律体系，夯实制度基础。另一方面，针对OpenClaw这类新型智能体应用场景，应制定专门监管规则，实施差异化监管，确保技术发展守住安全底线。 智能经济的有效治理，是政府、企业、社会多方参与的系统工程。政府需要强化顶层设计，推动跨部门监管协同，打破数据壁垒，形成统一高效的治理机制。企业要切实履行主体责任，建立合规管理与伦理审查机制，将合规要求、伦理准则融入技术研发与业务流程，兼顾经济效益与社会责任。社会层面应发挥第三方机构与公众的监督作用，通过专业评估、畅通监督渠道、强化舆论引导，形成多元共治、协同发力的治理格局。 从全球视角来看，各国正结合本国国情探索人工智能治理路径，中国则走出了一条兼顾发展与安全的独特之路——通过风险分级监管、场景化治理、制度与技术协同创新，逐步构建起适配智能时代的治理框架，以加快立法筑牢制度根基，为智能经济高质量发展提供坚实保障。 智能经济的发展既是技术升级与产业转型的深刻变革，更是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要命题。面对智能经济发展的广阔前景，我们要以人工智能立法为契机，完善制度供给，强化法治保障，秉持包容审慎态度，尊重技术发展规律，并为创新发展预留试错空间，推动技术创新与法治建设同频共振，让智能经济在法治轨道上健康可持续发展，成为中国经济转型升级、高质量发展的核心力量，让智能技术更好地服务于发展与民生。而中国立足国情探索的发展与安全相平衡的治理模式，也正在为全球人工智能治理贡献宝贵经验与智慧。
“开盒”案例写入两高工作报告 专家解读认为网络新型违法犯罪治理已呈现系统性特点
今年全国两会期间，“开盒”（指不法分子通过非法手段进行网络搜索、挖掘，搜集姓名、身份证号、家庭住址等个人隐私信息，将这些内容在网络公开发布）这一网络暴力违法犯罪行为，分别被最高人民法院工作报告、最高人民检察院工作报告“点名”。 2026年最高人民法院工作报告中提到，两名青年非法获取并散布他人隐私信息，被依法定罪判刑。最高人民检察院工作报告中提到，林某等人非法获取公民个人信息，并设立网络群组实施“开盒”，北京检察机关依法提起公诉，坚决维护网络空间秩序。 在受访专家看来，这不仅再次为“开盒”这一违法犯罪行为敲响法律警钟，也让个人信息保护的法律防线愈加牢固。案例纳入报告回应社会关切 今年最高法工作报告提到的“开盒”案中，两被告人购买、非法获取公民个人信息，编辑为针对个人的侮辱谩骂、造谣诽谤信息，并建立聊天群组，肆意发布，被害人身心健康遭受严重损害。最终，法院以被告人赵某、成某某犯非法利用信息网络罪，分别判处有期徒刑一年六个月，罚金人民币1万元。 最高检工作报告所聚焦的“开盒”案中，林某等5人在2023年至2025年间，通过网络非法获取公民个人信息，并利用此信息数据搭建“社工库”网站牟利；还利用通讯工具设立群组，散布他人隐私、肆意谩骂侮辱。2025年10月，北京检察机关依法以涉嫌侵犯公民个人信息罪、非法利用信息网络罪，对林某等5人提起公诉。 北京中银(深圳)律师事务所权益合伙人郑明伟告诉《法治日报》记者，最高人民法院和最高人民检察院将相关案例纳入工作报告，是对社会遏制网络暴力诉求的有力回应，更向全社会传递“网络空间绝非法外之地”的强烈震慑信号。 在厦门大学法学院副教授姜孝贤看来，最高人民法院和最高人民检察院在工作报告中聚焦“开盒”问题，并以实际案例加以说明，此举释放出多重法治信号。首先，明确了“开盒”的法律定性，并为全国各级司法机关处理类似案件提供了权威指引。其次，体现了司法为民的宗旨，“开盒”已成为人人痛恨的网络公害，民众深受其害并强烈呼吁加强治理，两高的明确表态，正是对社情民意的积极响应。目前已构建起多重治理体系 姜孝贤在接受采访时告诉记者，“开盒”行为会对公民隐私权、名誉权造成严重侵害，但在长期治理过程中面临诸多难点。在他看来，相关信息搜集分散隐蔽、参与者多，难以锁定责任主体，且信息网络传播具有瞬时性和广泛性，损害一旦发生便难以逆转，平台监管往往滞后于侵权行为，单靠某一部法律或一种监管方式，无法从根本上解决问题。 在姜孝贤看来，通过加大针对“开盒”的刑事打击力度，有助于牵动并整合民事、行政等法律手段，推动实现民法典、个人信息保护法与刑法等法律法规的有效衔接，让民事赔偿、行政处罚和刑事制裁实现有机结合。而相关案例则清晰界定各方责任，有助于推动平台升级技术、加强审核，促进行业自我约束，通过带动法律规制、政府监管、平台履责、行业自律与公众参与同向发力，最终形成法律、政府、平台、行业和公众共同参与的多元共治格局。 姜孝贤表示，当前，我国已出台民法典、个人信息保护法等多部法律，明确“开盒”为违法犯罪行为；对于网络平台，相关部门要求严格执行后台实名制、升级技术防止信息泄露、及时清理“开盒”信息；公安机关则持续开展净网行动，精准打击黑灰产团伙，从源头切断产业链；同时通过网络安全宣传，提升公民个人信息保护意识，多举措搭建起全链条治理的基础框架。 郑明伟则从法律规制层面进行分析。他表示，目前，我国已构建起“事前预防+事后惩处”并重的治理体系。在事前预防上，依据多部法律法规，强制平台建立敏感信息自动拦截、一键防护等监测预警机制，压实平台“明知应知侵权须担责”的主体责任；在事后惩处上，实现全链条追责，刑事层面，明确定罪标准、打击黑灰产，民事层面，实行举证责任倒置降低受害者维权门槛，行政层面，公安、网信部门分别对施暴者、失职平台作出处罚，形成刑事、民事、行政追责闭环。 值得注意的是，平台方也在加大整治力度。近日，抖音发布《抖音网络暴力治理规范(2026版)》，明确了平台判定网暴性质的核心要素，包含指向性、危害性、规模化等，还披露了平台在治理网暴时遵循的基本原则，即避免伤害原则、特别保护原则、隐私及个人信息保护原则、公共利益平衡原则。同时确立了网暴“严重情节”的认定标准，其中从严打击情形就包括“开盒”获取用户隐私及个人信息等。 受访专家认为，此举标志着平台治理从“被动应对”走向“主动防御、精准打击”，足以看出相关治理正从监管转向更加精细精准的打击，是法律规范与平台规则的有效衔接。多方优化完善织密保护法网 采访中，受访专家指出，未来仍需从多方面优化完善，才能让个人信息保护的法网织得更加严密。 对于未来的治理方向，姜孝贤提出四方面建议。其一，定罪量刑可从以信息泄露数量为标准，转向行为造成的严重后果，如受害者精神失常、遭受重大财产损失等，让惩罚力度与社会危害性相匹配；其二，进一步强化平台管理责任，平台可以利用技术和信息优势，对异常行为进行监测；其三，可以加强国际司法合作，通过打通数据跨境执法渠道，联合金融监管部门追踪非法支付渠道，铲除上下游黑灰产业链；其四，强化个人信息源头保护，通过加大宣传力度，不断提升公民数字素养，引导公众减少非必要信息分享。 郑明伟还建议，进一步压实平台主体责任，督促其落实一键防护等法定要求；通过加强执法司法队伍的信息化、数据化能力建设，提升电子取证、溯源追查水平；同时还需强化司法与行政部门的线索互通、联动处置机制。 姜孝贤认为，当前我国应对网络新型违法犯罪的治理，已经呈现出系统性、全面性的鲜明特点，实现了从局部治理到全产业链的全链条综合治理转型。网络新型违法犯罪的治理对象不仅包括直接侵权人，还追溯至黑灰产源头和中间商，并延伸至网络暴力参与者。治理手段则融合刑事制裁、行政处罚、民事赔偿等多元方式，通过探索“以技术管技术”，将技术合规纳入法律责任认定，推动平台落实技术合规主体责任。而立法动态完善、司法解释引导、典型案例指引相结合的方式，让法律可以回应技术迭代带来的新型治理问题。 在受访专家看来，这一“法律不断解决问题”的过程，对公民隐私保护和清朗网络空间建设意义深远。 郑明伟表示，对公民隐私保护而言，层层递进的法律规范明确了隐私权与个人信息权益的法律边界，而典型司法案例让抽象的法律权利变得具体可感。对建设清朗网络空间而言，法律的持续完善与严格适用，遏制了网络戾气蔓延，推动互联网在法治轨道上健康运行。 姜孝贤最后强调，“开盒”治理是复杂的系统工程，需超越“事后惩戒”思维，构建事前预防、事中干预、事后追责的全链条模式，将隐私保护融入互联网产品设计之初，同时持续提升民众数字素养。唯有如此，才能在享受数字红利的同时，抵御其伴生风险，共同构筑安全、文明的网络空间。
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股东在出资期限届满前、2024年7月1日前转让股权，若转让时公司经营正常、无到期债务，案涉债权形成于股权转让完成之后，且股东无逃避出资、损害债权人利益的主观恶意的，原股东无需对公司后续债务承担未实缴出资范围内的补充赔偿责任。
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