以上二上诉人共同委托诉讼代理人：张彦峰， 甘肃合睿律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：张某。
被上诉人(原审原告)：王某甲。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：宋永强， 甘肃翰学律师事务所律师。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人:吴彩红， 甘肃翰学律师事务所律师。
原审被告：王某乙。
审理经过 上诉人汪某、某公司与被上诉人张某、王某甲，原审被告王某乙公司决议效力确认纠纷一案，不服甘肃省兰州市七里河区人民法院(2026)甘0103民初1617号民事判决，向本院提出上诉。本院于2026年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人汪某及某公司的共同委托诉讼代理人张彦峰，被上诉人张某、王某甲的共同委托诉讼代理人宋永强、吴彩红到庭参加诉讼，原审被告王某乙经法院传票依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称 汪某、某公司的共同上诉请求：1.撤销甘肃省兰州市七里河人民法院(2026)甘0103民初1617号民事判决书；2.改判驳回张某、王某甲的起诉或诉讼请求；3.本案的诉讼费由张某、王某甲承担。事实与理由：一、一审程序违法，张某、王某甲不具备提起公司决议效力确认之诉的主体资格，且构成重复起诉1.张某、王某甲并非案涉公司股东，不具备原告主体资格《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第 \l "tiao_1" 一条规定，有权提起公司决议无效之诉的主体仅限于公司股东、董事、监事等公司内部人员。本案中，张某、王某甲虽然主张其为被继承人王某丙的亲属，但尚未通过法定程序确认其继承人身份、尚未完成股权继承变更登记，在此之前，二人与某公司不存在法律上的任何关系。既不是股东，又不具备董监高身份，其不具有否定公司股东会决议的原告资格。一审法院突破 公司法司法解释的明确规定，赋予外部人员直接否决公司内部决议的权利，属于适用法律错误。2.本案违反“一事不再理”原则，构成重复起诉。张某、王某甲曾于2024年以完全相同的当事人、相同的案涉决议事实，向七里河区人民法院提起诉讼 (2024)甘0103民初4607号。虽然法院以“需先厘清继承人及股东身份”为由裁定驳回起诉，但该裁定确认了双方争议的核心事实并未改变。张某、王某甲在继承人身份问题仍未解决的情况下，仅拆分诉讼请求再次起诉，本质上属于重复起诉，浪费司法资源，一审法院受理并作出实体判决，严重违反民事诉讼程序。3.本案违反“类案同判”的裁判规则，最高人民法院在《最高人民法院关于同意法律适用加强类案检索的指导意见(试行)》和《最高人民法院同意法律适用工作实施办法》中确立了人民法院在对案件作出裁判时，在基本事实、争议焦点、法律适用问题相似的案件中，应当作出相同或相近的裁判结果，不能无正当理由地出现截然不同的判决。反观本案，张某、王某甲曾在2024年就针对本案被诉公司决议提起过起诉案号为(2024)甘0103民初4607号，该份判决书以“本案案由系公司决议效力确认纠纷，原告在本案中提出的诉讼请求所依据的事实涉及不同的法律关系，从案涉法律关系逻辑来看，在审查确认公司决议效力前，原告须厘清其继承人及股东身份问题。”为由驳回了本案张某、王某甲的起诉。 (2024)甘0103民初4607号在实质上并不仅仅是“类案”这么简单，本案与之相较，只是选取了原案件中被诉公司决议的其中一项,从实质看,本案与 (2024)甘0103民初4607号属于同一案件，原告基于相同的事实及理由，针对案件在同一法院提出的起诉，在诉讼中，双方当事人均提交了关联案件诉讼文书的情况下，同一审法院竟做出了截然相反的两种裁判结果，实在让人费解。本案一审法院作出的判决显然不符合最高人民法院确立的“类案同判”原则。二、一审判决适用法律错误，以“可能侵犯继承权”为由认定决议无效，混淆了继承法律关系与公司组织法律关系的界限。1.案涉股东会决议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定《 中华人民共和国公司法》(2018年修正)第 \l "tiao_22" 二十二条规定的决议无效情形,是指决议内容本身违法。本案中，2021年2月5日的股东会决议，核心内容是增资及股东变更。汪某基于当时持有的结婚证参与决议，属于公司自治范畴内的行为。决议内容本身并未直接违反《 中华人民共和国民法典》关于继承的规定，侵犯继承权并不必然导致公司决议内容违法。再者，某公司所作出的决议是基于公司股东及继承人签署的《股权转让协议》而产生，某公司所作出的公司决议内容本身并不违反《 中华人民共和国民法典》第 \l "tiao_143" 一百四十三条之规定，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，该民事行为合法有效。2.继承资格争议应通过继承纠纷解决，而非否定公司决议效力即便汪某不具有继承人身份，其继承行为属于无权处分，产生的法律后果应当是“汪某需向其他继承人返还股权”(即确权或侵权纠纷)，而不能直接否决公司决议的效力，致使其自始无效。一审法院用实体继承权的结果倒推程序性决议的效力，属于因果倒置。若仅因一方可能无权继承就否定整个公司决议，将导致大量已稳定经营的公司因家族内部继承纠纷而陷入治理僵局，违背商事法律行为的外观主义原则。三、一审判决结果将导致严重的利益失衡和社会成本增加案涉决议作出至今已逾五年，公司已基于该决议完成了增资(100万增至500万)及经营架构调整。若简单确认决议无效,将导致公司资本回归100万元，引发大量对外合同、债权债务关系的动荡，严重损害交易安全，致使公司经营停滞，损害公司债权人的利益。即便被上诉人享有继承权，也应通过股权确权及损害赔偿的途径维权，而非以摧毁公司既有的商事法律行为效力的方式进行维权。而关于继承权及继承人问题，本案乃至前案一再提及该话题，可见继承人身份是汪某与张某之间系列纠纷无法回避的问题,张某与王某甲自2021年起至今五年间进行过各种诉讼，但始终绝口不提继承纠纷诉讼，始终不去触及问题的核心争议，其究竟意欲何为实在令人费解，但无论如何谋划，这种不直奔问题核心、不以解决问题为主导的诉讼方式始终是对诉讼资源的浪费。综上所述，汪某、某公司认为，一审存在判决认定事实不清，适用法律错误，严重损害了汪某、某公司的合法权益。恳请二审法院查明事实，依法撤销原判，驳回张某、王某甲的起诉或诉讼请求。
二审被上诉人辩称 张某、王某甲共同辩称，一、关于主体资格问题：张某、王某甲与案涉决议具有直接利害关系，具备原告诉讼主体资格，一审认定正确。1.张某、王某甲系王某丙的法定继承人，与案涉股东会决议具有直接利害关系。《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_122" 一百二十二条第 \l "tiao_122_kuan_1_xiang_1" 一项规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，张某、王某甲张某系王某丙的合法配偶，张某、王某甲系王某丙的婚生子，二人均为王某丙的第一顺位法定继承人。王某丙去世后，其持有的某公司60%股权属于遗产范畴，张某、王某甲作为法定继承人，对该股权依法享有继承权。案涉2021年2月5日股东会决议的核心内容，是将王某丙名下60%的公司股权直接“由汪某继承”，并据此办理了工商变更登记。该决议直接处分了属于王某丙遗产的股权，直接剥夺了张某、王某甲作为法定继承人的继承权，与张某、王某甲具有直接的、现实的利害关系。2. 公司法司法解释 \l "tiao_4" 四第 \l "tiao_1" 一条并非封闭性列举，“等”字包含利害关系人。《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第 \l "tiao_1" 一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”，该条文中的“等”字并非可有可无的修饰，而是表明具有诉权的主体不限于股东、董事、监事，还包括其他与决议效力有直接利害关系的主体。司法实践中，因股东会决议直接侵害其合法权益的公司外部人，同样有权提起决议无效之诉。本案中，案涉决议直接处分了张某、王某甲应继承的遗产，张某、王某甲作为利害关系人，当然享有诉权。一审法院认定张某、王某甲诉讼主体适格，完全符合法律规定。3.汪某、某公司所谓“尚未完成股权继承变更登记即无诉权”的逻辑不能成立。汪某、某公司主张“尚未通过法定程序确认继承人身份、尚未完成股权继承变更登记，就与公司不存在法律上的关系”，这一主张完全颠倒了因果关系。正是因为汪某通过伪造的结婚证，以所谓“继承人”身份签署股东会决议，非法侵占了本应由张某、王某甲继承的股权，张某、王某甲才不得不提起诉讼。如果按照汪某、某公司的逻辑，凡是被非法剥夺继承权的人，因为还没有完成继承登记就都不能起诉，那岂不是纵容了所有非法侵占遗产的行为？这显然违背基本的公平正义。二、关于重复起诉问题：前案系程序性驳回，未对实体权利作出裁判，不构成重复起诉，一审认定正确。1.前案与本案的诉讼请求不同，不构成重复起诉。《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 \l "tiao_247" 二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。前案 (2024)甘0103民初4607号中，张某、王某甲提出了五项诉讼请求，包括确认多项决议协议无效、确认股东身份、判令协助办理过户等。而本案中，张某、王某甲仅提出一项诉讼请求，即确认2021年2月5日股东会决议无效。两案的诉讼请求范围明显不同，不符合“诉讼请求相同”的重复起诉构成要件。2.前案系程序性驳回起诉，未对实体权利作出裁判。前案中，七里河区人民法院是以“原告诉请不具备合并审理的条件”为由，裁定驳回起诉。该裁定是程序性处理，并未对张某、王某甲主张的实体权利作出任何实质性裁判。张某、王某甲在前诉被驳回后，将诉讼请求拆分后另行起诉，完全符合法律规定，不构成重复起诉。汪某、某公司一方面声称前案“确认了双方争议的核心事实并未改变”，另一方面又主张本案构成重复起诉，这本身就是自相矛盾的。如果前案真的对实体问题作出了裁判，那才谈得上重复起诉；但前案根本没有审理实体问题，只是以程序问题驳回，何来重复之说？三、关于“类案同判”问题：两案裁判结果并不矛盾，汪某、某公司对前案裁定存在严重误读。1.前案裁定与本案判决的裁判对象不同，不存在矛盾。前案 (2024)甘0103民初4607号裁定解决的是“多个不同法律关系的诉讼请求能否合并审理”的程序问题，法院认为“在审查确认公司决议效力前，原告须厘清其继承人及股东身份问题”，故而驳回起诉。该裁定并未对实体问题作出任何认定。而本案中，张某、王某甲仅就股东会决议效力这一项提起诉讼，法院对主体资格和决议效力进行了实体审理并作出判决。两案的裁判对象完全不同，一个是程序问题，一个是实体问题，根本不存在“截然相反的两种裁判结果”。汪某、某公司将前案的程序性驳回曲解为对实体问题的否定，进而认为一审违反“类案同判”，完全是对法律文书的误读。2.本案与前案并非“类案”，更非“同一案件”。汪某、某公司称“本案与 (2024)甘0103民初4607号属于同一案件”，这一说法毫无法律依据。前案是包含五项诉讼请求的复合之诉，本案是单一诉讼请求的确认之诉，两案的审理范围、裁判对象均不相同，根本不是同一案件。同一法院对不同的案件作出不同的处理，是再正常不过的事情，与“类案同判”原则毫无关系。四、关于法律适用问题：案涉决议内容违反法律强制性规定，一审认定决议无效完全正确。1.案涉决议内容本身违反法律强制性规定，属于法定无效情形。《 中华人民共和国公司法》第 \l "tiao_22" 二十二条第 \l "tiao_22_kuan_1" 一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”案涉股东会决议的核心内容是：“因王某丙于2020年7月6日去世，其在公司货币出资的60万元，占公司注册资金的60%一次性全额由汪某继承。”这一内容直接违反了《 中华人民共和国民法典》关于法定继承的强制性规定。根据《 民法典》第 \l "tiao_1127" 一千一百二十七条，遗产的第一顺位法定继承人为配偶、子女、父母。汪某并非王某丙的配偶，也不是王某丙的法定继承人，其无权继承王某丙的遗产。案涉股东会决议直接规定由汪某“继承”王某丙的全部股权，这一内容本身就违反了 民法典关于继承的强制性规定，当然属于无效决议。2.汪某、某公司所谓“继承资格争议应通过继承纠纷解决，而非否定公司决议效力”的观点不能成立。汪某、某公司主张“即便汪某不具有继承人身份，也应当通过确权或侵权纠纷解决，不能直接否决公司决议效力”。这一观点完全混淆了两个不同层面的法律问题。本案是公司决议效力确认之诉，审查的是决议内容是否违反法律、行政法规的强制性规定。既然决议内容本身就是“汪某继承王某丙的股权”，而汪某根本不是法定继承人，那么这一决议内容就直接违反了 民法典的规定，当然应当认定无效。这与是否另行提起继承纠纷是两回事，不存在“因果倒置”的问题。如果按照汪某、某公司的逻辑，只要是公司作出的决议，哪怕内容直接违法，也不能直接认定无效，必须先去打另一场官司，那 公司法第 \l "tiao_22" 二十二条关于决议无效的规定还有什么意义？3.商事外观主义原则不适用于本案。汪某、某公司提到“商事法律行为的外观主义原则”，但这一原则在本案中根本不适用。商事外观主义是为了保护善意第三人的交易安全，而本案中，汪某本人就是所谓外观的制造者——她持有的结婚证是伪造的，她自己明知不是王某丙的配偶，却以继承人身份参与股东会并替被继承人签署决议。汪某不是善意第三人，而是恶意行为人，无权主张外观主义的保护。五、关于利益失衡问题：汪某、某公司所谓利益失衡完全是其自身违法行为造成的，不应由守法的张某、王某甲承担后果。1.所谓五年经营稳定是建立在非法侵占他人遗产的基础上。汪某、某公司称案涉决议作出至今已逾五年，公司已基于该决议完成了增资及经营架构调整，似乎因为时间久了，违法行为就应该被认可。但这五年的经营稳定，是建立在汪某伪造结婚证、非法侵占张某、王某甲应继承遗产的基础之上的。违法状态持续的时间越长，就越应该被纠正，而不是反过来成为维持违法状态的理由。2、确认决议无效并不会导致所谓严重后果。汪某、某公司声称若简单确认决议无效，将导致公司资本回归100万元，引发大量对外合同、债权债务关系的动荡。这一说法完全是危言耸听。首先，确认股东会决议无效，解决的是股权归属问题，并不影响公司对外签订合同的效力。公司的法人主体资格依然存在，公司的债权债务关系也不会因为股东变更而受到影响。其次，关于增资问题，即便确认决议无效，也不意味着公司必须减资回到100万元。增资部分的股权归属可以另行处理，与决议效力确认之诉是不同的法律关系。汪某、某公司将不同的法律问题混为一谈，试图用所谓交易安全来掩盖其非法侵占遗产的行为，不能成立。3.真正的利益失衡，是张某、王某甲作为合法继承人，五年间无法继承应得的遗产。汪某、某公司大谈利益失衡，却选择性地忽略了真正的利益失衡：张某、王某甲作为王某丙的合法配偶和子女，在王某丙去世后长达五年的时间里，因为汪某伪造结婚证、非法侵占股权，无法继承本应属于自己的遗产，不得不反复诉讼维权。这才是真正的利益失衡。法律的功能是纠正不公，而不是维持既成的违法状态。如果因为违法行为实施得早、持续时间长，就应该被认可，那法律的公平正义何在？综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。汪某、某公司的上诉理由均不能成立。恳请二审法院依法驳回汪某、某公司的全部上诉请求，维持原判，以维护张某、王某甲的合法权益。
原告诉称 张某、王某甲向一审法院提出诉讼请求：1.判决确认汪某、王某乙、某公司于2021年2月5日做出的《某公司股东会决议》无效；2.判决确认汪某、王某乙、某公司于2021年2月5日做出的《某公司股权继承协议》无效；3.案件受理费由汪某、王某乙、某公司承担。审理中，张某、王某甲撤回了第二项诉讼请求。
一审法院查明 一审法院认定的事实：张某向一审法院提交编号为甘已婚xxx字第xxx号《结婚证》、《流动人口婚育证明》、天水市麦积区某镇政府《情况说明》2份，拟证明张某与王某丙于1999年10月1日在天水市北道区某乡政府登记结婚。王某甲系原告张某和王某丙之子。2012年7月9日，王某丙和王某乙共同出资设立了某公司，注册资本100万元，王某丙出资60万元，占股60%，王某乙出资40万元，占股40%。2020年7月6日，王某丙因病去世。2021年2月5日，汪某与王某乙、某公司签署《某公司股东会决议》，决议内容如下：1.公司注册资金由100万元变更为500万元；2.公司股东由王某丙、王某乙变更为汪某、王某乙；3.变更公司股东及出资情况。原为王某丙出资60万元，占出资比例60%，王某乙出资40万元，占出资比例40%。现因王某丙于2020年7月6日去世，其在公司货币出资的60万元，占公司注册资金的60%一次性全额由汪某继承，此次增资的400万元由汪某认缴出资，继承、增资后，公司股东及出资情况为：汪某货币认缴出资460万元，占公司注册资金的92%，王某乙货币出资40万元，占公司注册资金的8%；4.公司执行董事、法定代表人、经理由王某丙变更为汪某，任期三年；5.公司监事继续由股东王某乙担任，任期三年；6.公司其它登记事项不变；7.修正公司章程。”各被告依据上述决议、协议内容相应修改了某公司章程，并办理了公司股权、公司管理人员工商变更登记。2024年6月26日，张某、王某甲向一审法院提起诉讼【案号：(2024)甘0103民初4607号】，请求：1.判决确认《某公司股东会决议》《某公司章程修正案》《某公司公司股权继承协议》《某公司章程修正案》《某公司股权转让协议》《某公司章程修正案》无效；2.判决确认张某是某公司的股东,并占有45%的股份;3.判决确认王某甲是某公司的股东，并占有15%的股份；4.判令某公司、汪某、王某乙协助张某、王某甲到兰州市七里河区某局完成股东身份登记备案以及相应股权的过户手续;5.案件受理费由被告承担。一审法院经审理后认为“本案案由系公司决议效力确认纠纷，张某、王某甲在本案中提出的诉讼请求所依据的事实涉及不同的法律关系，从案涉法律关系逻辑来看，在审查确认公司决议效力前，张某、王某甲须厘清其继承人及股东身份问等问题。张某、王某甲的诉请不具备合并审理的条件。”遂裁定驳回张某、王某甲的起诉。该裁定现已生效。另查明，汪某与王某丙未办理结婚登记，不存在合法的婚姻关系。
一审法院认为 一审法院认为，张某、王某甲与案涉股东会决议效力的认定具有直接利害关系，有权作为张某、王某甲向人民法院提起诉讼，其诉讼主体适格。《 中华人民共和国民法典》第 \l "tiao_1127" 一千一百二十七条规定，遗产的第一顺位法定继承人为配偶、子女、父母。本案中，王某丙死亡后，其持有的某公司股份应当由其一顺位法定继承人继承。《 中华人民共和国公司法》第 \l "tiao_22" 二十二条第 \l "tiao_22_kuan_1" 一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”案涉《某公司股东会决议》由汪某、王某乙、某公司签署，汪某并非公司股东，亦非王某丙法定继承人，其无权自行与王某乙、某公司签署股东会决议处分王某丙的遗产。且该股东会决议剥夺了王某甲等法定继承人的合法继承权，违反了《 中华人民共和国民法典》关于法定继承的强制性规定，应属无效。故张某、王某甲的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。张某、王某甲曾于2024年6月26日向一审法院提起诉讼，一审法院裁定驳回起诉，此系程序性裁定，并未对张某、王某甲所主张的实体权利作出实质性裁判，故不构成重复诉讼。汪某、某公司关于张某、王某甲再次起诉构成重复起诉的抗辩主张，一审法院不采纳。综上，依照《 中华人民共和国民法典》第 \l "tiao_1127" 一千一百二十七条、《 中华人民共和国公司法》(2018年修正)第 \l "tiao_22" 二十二条第 \l "tiao_22_kuan_1" 一款、《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_122" 一百二十二条第 \l "tiao_122_kuan_1_xiang_1" 一项、《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 \l "tiao_247" 二百四十七条规定，判决：确认汪某、王某乙、某公司公司于2021年2月5日签署的《某公司股东会决议》无效。案件受理费35元(已减半收取)，由汪某、王某乙、某公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院查明 经审理查明，一审判决对于本案基本事实认定无误，本院予以确认。
本院认为 本院认为，首先有关张某、王某甲是否有权提起公司决议效力确认之诉的问题，《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020年修正)第 \l "tiao_1" 一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”，因此有权提起公司决议效力确认纠纷的主体不仅限于公司内部股东和高级管理人员，还应包含与该公司决议效力具有直接利害关系的其他主体，本案张某、万某主张其系王某丙的第一顺位继承人，依法对于王某丙持有的某公司股权享有继承权，因此诉争的2021年2月5日《某公司股东会决议》在实质上与张某、王某甲具有法律上的利害关系，张某、王某甲提起本案之诉具有原告主体资格，汪某、某公司有关张某、王某甲诉讼主体资格的上诉理由不能成立。
关于张某、王某甲提起本案之诉是否构成重复起诉的问题，《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(2022年修正)第 \l "tiao_247" 二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”，构成重复起诉应当同时满足上述条件，但张某、王某甲提起本案的诉讼请求显然与 (2024)甘0103民初4607号的诉讼请求不同，前案以其诉讼请求不具备合并审理的条件为由驳回起诉，未经实质审查，且前案驳回起诉的目的即是指明张某、王某甲应当就不同类的法律关系分别起诉，因此本案不符合司法解释规定的重复起诉条件，汪某、某公司的该项上诉理由亦不成立。
关于诉争公司决议是否无效的问题，诉争公司决议发生在2021年2月5日，依法应当适用《 中华人民共和国公司法》(2018年修正)第 \l "tiao_22" 二十二条第 \l "tiao_22_kuan_1" 一款之规定，诉争公司决议主要内容为“公司股东由王某丙、王某乙变更为汪某、王某乙”并由汪某、王某乙进行增资，经询问，汪某自认其自王某丙处取得公司股权基于“夫妻”继承关系，然已查明的案件事实证明汪某与王某丙之间不存在婚姻关系，汪某与王某丙之前的结婚证系伪造，汪某对该事实亦予认可，因此汪某基于“夫妻”继承关系取得王某丙名下股权，并不具备任何合法的权利基础，且汪某“继承”股权的行为直接损害了王某丙合法继承人的权利，违反了《 中华人民共和国民法典》有关法定继承的强制性规定，依法属于无效协议，一审判决对诉争公司决议的效力认定正确，依法应予维持。
综上所述，汪某、某公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依据《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释(2022年修正)》第 \l "tiao_90" 九十条、《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_177" 一百七十七条第 \l "tiao_177_kuan_1" 一款第 \l "tiao_177_kuan_1_xiang_1" 一项的规定，判决如下：
裁判结果 驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由汪某、某公司负担。
本判决为终审判决。
落款 审判长 吕品月
审判员 王向阳
审判员 康军卫
二〇二六年九月十日
书记员 张 莹 本案法律依据 \l "tiao_22_kuan_1" 中华人民共和国公司法(2018修正) 第22条1款 \l "tiao_1127" 中华人民共和国民法典 第1127条 \l "tiao_143" 中华人民共和国民法典 第143条 \l "tiao_1" 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正) 第1条 \l "tiao_247" 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第247条 \l "tiao_90" 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第90条 \l "tiao_122_kuan_1_xiang_1" 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第122条1款1项 \l "tiao_177_kuan_1_xiang_1" 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 更多
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