上诉人(原审被告)：姚某甲。
委托诉讼代理人：晏望明，北京盈科(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黎素云，北京盈科(上海)律师事务所律师。
原审第三人：上海某艺有限公司，住所地上海市虹口区。
诉讼代表人：姚某甲，该公司监事。
审理经过 上诉人王某甲、上诉人姚某甲因与原审第三人上海某艺有限公司(以下简称某艺公司)损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院 (2025)沪0113民初29643号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称 王某甲上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判支持王某甲一审全部诉讼请求；二、本案诉讼费由姚某甲负担。事实和理由：一审判决事实认定不清，法律适用错误。一、一审判决未结合在案证据正确认定2014年7月23日至2018年3月10日期间姚某甲自某艺公司账户收取款项、购房款的交易性质，而径直采信姚某甲单方的且无证据依据的口头陈述，存在事实认定错误。姚某甲在一审中已认可收取相关款项、购买个人房产等交易往来的真实性。姚某甲自其登记成为某艺公司股东、监事之日即2006年6月8日至今已累计获益达人民币2,458,767.16元(以下币种同)，即王某甲主张的姚某甲损害公司利益所得的金额。并且，姚某甲未能说明其在2018年1月18日之前自某艺公司取得的29笔实际收益的交易背景及合理性，存在损害公司利益的行为，应向某艺公司返还款项。前述29笔款项按照性质区分，包括1.姚某甲利用某艺公司财产购买个人房产的分4笔共计1,910,000元的款项，发生在2014年7月至8月间，2.姚某甲不当取得的分红款25笔共计172,817元的款项，发生在王某甲与姚某乙登记结婚之前即2018年1月18日前，王某甲认为该款项不属于姚某甲抗辩所称的亲属赠与，因为姚某甲无任何证据依据，并且款项交易来源是某艺公司尾号7319的银行账户，而赠与合同纠纷案【案号为：(2023)沪0113民初31551号】(以下简称31551号)已认定该账户的款项是某艺公司租金收益等事实，进而认定该账户兼具处理个人事务和公司事务的性质，从而采信了姚某甲认为该案所涉56笔款项交易性质为分红款的主张。二、一审判决未正确结合31551号案的审理情况与对有关款项往来的定性，导致对同一事实存在不同判断。在31551号案认定亲属赠与的事实基础在于交易金额较小且单笔不超过3,000元、具有常理背景的超过3,000元的大额赠与。而本案中，案涉25笔款项系每月支付1笔、2笔，每月共计支付4,500元至8,000元，符合31551号案中姚某甲主张的分红款的交易特征，且与后续57笔分红款在时间上存在延续。因此，本案应根据历史付款规律，如往来账户、交易金额、交易频率等，延续31551号案的思路认定案涉25笔款项为某艺公司分红款。综上，请求二审法院判如所请。
二审被上诉人辩称 姚某甲辩称，不同意王某甲的上诉请求，请求法院驳回上诉，维持原判。理由如下：一、对于王某甲在一审中提交的证据，以姚某甲一审质证意见为准。同时，王某甲在二审中提交了审计报告，根据该审计报告的出具时间即2024年，可以佐证王某甲在本案一审中关于其在起诉本案时不知晓某艺公司向姚某甲支付分红款，而是通过法定继承纠纷案取得某艺公司股权之后才知晓的陈述是虚假陈述。也就是说，王某甲在起诉本案前以及前案发生前，实际控制了某艺公司的财务和营业执照、公章等。二、姚某乙过世之后，王某甲在2023年5月3日、2023年6月2日向姚某甲继续支付了某艺公司分红款，因此王某甲知晓某艺公司向姚某甲支付分红一事，实际也延续了姚某乙的支付习惯，故王某甲认为姚某甲未经相应程序就取得分红的主张不成立。三、关于案涉款项的性质，需以姚某乙与王某甲的登记结婚时间作为区分。其一，对于2014年7月23日至2018年1月17日间的款项，姚某乙通过其个人账户向姚某甲的转账性质属于赠与，姚某乙为赠与人，姚某甲为受赠人，二人为父女关系，姚某乙基于双方亲情关系以及弥补姚某甲的心态进行赠与，具有充分合理性。相反，王某甲未提供任何证据证明前述款项的性质并非赠与。其二，对于2018年1月18日至2022年12月26日间姚某乙通过其个人名下尾号7319的银行卡向姚某甲支付共计375,950.16元款项，属于分红款，但无需返还。1.某艺公司当时有且仅有姚某甲、姚某乙两名股东。根据某艺公司章程，姚某乙作为执行董事，有权审议和批准利润分配方案。事实上，姚某乙通常电话联系姚某甲，并支付分红，姚某甲接受分红后亦未提出异议，据此可知两名股东已就此达成一致。2.在姚某乙支付分红款时，某艺公司有充足的可分配利润，比例亦符合当时股东持股比例，故分红行为不存在损害某艺公司或其债权人利益的情况，且某艺公司至今持续经营正常。三、王某甲认为本案一审判决与31551号案生效判决构成同案不同判的主张不成立。在本案中，王某甲主张的所有款项均发生在姚某乙与王某甲登记结婚之前，当时姚某乙对其名下所有的财产享有独立的处置权，且在认定姚某乙的行为性质时，应考虑姚某乙的个人意愿，而不应考虑款项数额等。相反，在31551号案中，王某甲主张的款项均发生在其与姚某乙登记结婚后，故该案才综合考虑了转账金额、给付时间、给付原因等。
某艺公司未作陈述。
姚某甲上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判驳回王某甲一审全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由王某甲承担。事实和理由：一、姚某甲并非分红程序的决策人、实施人，不应苛求其提供相应依据。某艺公司原有且仅有姚某乙、姚某甲两名股东，其中姚某乙担任法定代表人、执行董事，且两名股东系父女关系。根据某艺公司章程，姚某乙有权审理和批准分配方案。事实上，姚某乙通常电话联系姚某甲，并支付分红，姚某甲接受分红后亦未提出异议，据此可知两名股东已就此达成一致。姚某甲虽为某艺公司股东，但未直接参与公司日常经营，其基于对姚某乙作为父亲、执行董事的信任，认可由姚某乙全权负责某艺公司的经营及财务。一审判决仅因姚某甲未提供案涉分红经某艺公司合法程序的证据，即认定姚某甲损害公司利益并承担赔偿责任，无合理依据。二、案涉分红并未损害某艺公司利益，未对某艺公司经营和财务造成实质经济损失。即便案涉分红未严格遵循经股东会决议的形式要求，但实质上具有合理性，因为某艺公司当时有充足的可分配利润，分配比例亦符合股东持股比例。同时，某艺公司持续经营正常。而王某甲并未提供证据证明某艺公司因案涉分红而遭受的具体损害。综上，请求二审法院判如所请。
王某甲辩称，不同意姚某甲的上诉请求。理由如下：第一，姚某甲自2006年6月8日起成为某艺公司股东并担任监事。根据某艺公司章程第20条，制定利润分配方案属于执行董事的职权，且应当经过法定程序。姚某甲虽陈述其与姚某乙曾电话沟通，但未提供任何沟通记录等书面记录，违背公司章程及 公司法有关分红程序的规定。并且，根据前案笔录，姚某甲已承认其知晓姚某乙银行账户进账来源为某艺公司营业收入，知晓某艺公司经营情况。第二，姚某甲未说明姚某乙对姚某甲进行赠与意愿的具体体现，姚某乙的婚姻背景不能解释案涉款项指向的内容，也不能认为是姚某乙个人意愿的直接体现。第三，某艺公司目前存在尚未清偿的对外债务，且因姚某甲举报，某艺公司已不存在经营活动，故姚某甲收取案涉款项导致某艺公司现金流减少，削弱偿债能力，已损害某艺公司的利益。
某艺公司未作陈述。
原告诉称 王某甲向一审法院起诉请求：判令姚某甲赔偿某艺公司损失2,458,767.16元，及以2,458,767.16元为基数，自2022年12月26日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用费。
一审法院查明 一审法院认定事实：
王某甲与姚某乙于2018年1月18日登记结婚，姚某乙系再婚。姚某乙与前妻糜某婚后生育一女即王某甲。姚某乙与糜某于2001年8月29日协议离婚。姚某乙于2023年4月12日因病去世。
某艺公司成立于1994年11月28日，初始股东为糜某(出资占比98%)、瞿某(出资占比2%)，注册资本50万元。后投资人、注册资本历经多次变更。2006年6月，变更后的注册资本为100万元，出资人为姚某乙(持股60%)、姚某甲(持股40%)。2024年8月至2025年1月，先后经上海市虹口区人民法院一审判决【案号： (2023)沪0109民初21041号】、本院二审判决【案号：(2024)沪02民终15273号】，对于姚某乙在某艺公司持有的60%股权份额，生效文书确认姚某甲继承20%股权份额，王某甲继承40%股权份额。某艺公司根据上述判决办理相应股东变更登记，姚某甲持有某艺公司的60%股权、任监事，王某甲持有某艺公司的40%股权。
2014年7月23日至2018年3月10日期间，姚某乙通过其个人名下账户向姚某甲转账、代姚某甲支付购房款，合计金额为2,082,817元。一审审理中，姚某甲陈述上述款项为姚某乙对姚某甲的赠与。
2018年3月11日至2022年12月26日期间，姚某乙通过其个人名下7319工行卡账户向姚某甲转账，合计金额为375,950.16元。一审审理中，姚某甲自认上述款项系从某艺公司取得的分红款，但无法提供分红经某艺公司合法程序的相应证据。
一审法院另查明，王某甲于2023年10月向一审法院提起诉讼，案号为31551号，诉讼请求为：1.确认姚某乙对姚某甲赠与钱款的行为无效；2.判令姚某甲向王某甲返还钱款1,393,697.12元(后变更为730,967.12元)。上述第2项诉讼请求包含2018年3月11日至2022年12月26日期间姚某乙通过其个人名下7319工行卡账户向姚某甲转账金额368,950.16元(即王某甲在该案中遗漏7,000元)，姚某甲抗辩368,950.16元为分红款，该案中一审法院采信姚某甲的抗辩意见。
一审法院认为 一审法院认为，2018年3月11日至2022年12月26日期间，姚某乙通过其个人名下7319工行卡账户向姚某甲转账375,950.16元，王某甲基于上述款项分红性质代表某艺公司提起本案诉讼；姚某甲认可上述款项系从某艺公司取得的分红款，但无法提供分红经某艺公司合法程序的相应证据；王某甲、姚某甲合计持有某艺公司100%股权，即从某艺公司意志层面来看，上述款项亦应属于分红；31551号生效文书已确认分红款性质，因此，在未经某艺公司合法程序而分红的情况下，姚某甲应向某艺公司支付款项375,950.16元并赔偿相应资金占用费(资金占用费以375,950.16元为基数，自2022年12月26日起至实际清偿完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准计算)。2014年7月23日至2018年3月10日期间，姚某乙通过其个人名下账户向姚某甲转账、代姚某甲支付购房款，合计金额为2,082,817元，上述款项与某艺公司分红无涉，姚某甲无需向某艺公司赔偿。
综上，一审判决：一、姚某甲应于判决生效之日起十日内向某艺公司支付款项375,950.16元并赔偿相应资金占用费(资金占用费以375,950.16元为基数，自2022年12月26日起至实际清偿完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准计算)；二、驳回王某甲的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_264" 二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费26,470元，减半收取计13,235元，由王某甲负担11,211.34元，姚某甲负担2,023.66元。
本院二审期间，王某甲提交以下证据：一、上海伟跃会计师事务所2024年2月26日出具的《专项审理报告》，旨在证明：1.姚某乙7319账户净收到某艺公司1899账户金额合计5,651,345.32元、姚某乙8121账户收到某艺公司1899账户金额合计471,400元、姚某乙7319账户在收取售房款项期间向糜某转出金额合计6,894,500元、姚某乙7319账户向姚某甲净转出金额合计1,856,612.12元；2.姚某乙7319账户的主要收入为某艺公司营业收入；3.姚某甲在本案中收取的来自姚某乙7319账户的款项性质均系某艺公司的营业收入；4.姚某甲无正当理由收取某艺公司款项，存在损害公司利益的行为。二、31551号案庭审笔录，旨在证明：1.姚某甲清楚知晓姚某乙账户内的款项是某艺公司资金以及租金等营业收入；2.姚某甲知道需为某艺公司预留流动资金，参与了资金分配决策；3.姚某甲就分红数额与姚某乙进行过协商，即其在收取款项时明知款项性质是分红款，也就是说，从姚某乙个人账户支付姚某甲房款也是经过其二人协商的；4.姚某甲承认款项没有回流公司，而是用于个人家庭开支，表明其将某艺公司资金用于个人家庭消费，而非用于公司经营。三、某艺公司关于召开临时股东会会议的通知两份，以及王某甲询问姚某甲第一次临时股东会会议是否取消的短信，旨在证明姚某甲在会议通知中言明不出席会议即视为放弃表决，且临时股东会会议召开时间原定于2026年2月7日，而姚某甲在会议即将召开前的十几个小时又邮寄通知变更会议时间，印证了其主观恶意，损害了王某甲的决策权和知情权。并且，实际该次临时股东会会议中亦未选任出新的法定代表人。四、赠与合同纠纷案中姚某甲的质证意见，旨在证明姚某甲认可姚某乙在2016年至2017年期间向姚某甲转账某艺公司分红款。
姚某甲对此发表质证意见：一、关于证据一，对三性均不认可，并且该证据形成于本案一审诉讼之前，不属于法律意义上的新证据，不应予采纳。其一，该报告的出具时间为2024年2月26日，审计期间为2012年1月1日至2023年4月30日，而某艺公司大股东兼执行董事姚某乙在2023年4月12日已过世，故不可能是姚某乙授权或委托进行的审计，且王某甲亦陈述是由其个人委托的。有关姚某乙遗产(包括某艺公司股权等)的法定继承纠纷案一审判决于2024年8月30日作出，二审判决于2025年1月10日作出，王某甲于2025年5月9日经变更登记成为某艺公司股东。也就是说，王某甲当时并非某艺公司股东，未取得某艺公司任一股东的授权，无权委托进行专项审计。因此，该报告的出具程序违法。其二，根据该报告载明数据，姚某乙7319账户向姚某甲净转出金额合计1,856,612.12元，与王某甲在本案中主张的金额2,458,767.16元存在矛盾。其三，根据王某甲在一审中提交的姚某乙7319账户流水明细，在同一期间内，姚某乙向王某甲净转出3,189,016.99元，向王某甲儿子净转出1,541,456.70元，向王某甲姐姐王某乙转出974,589元，向王某甲姐夫杨某净转出322,650元，以及用于姚某乙、王某甲日常消费的金额为5,857,757.18元。前述转账情况均发生在审计期间内，但未在该报告中予以载明，故该报告不具有客观性，系王某甲为了诉讼目的所进行的单方非法委托。况且，若如王某甲所述姚某乙7319账户内的款项均是某艺公司的资金，而姚某甲作为某艺公司股东无权接受分红款，则并非某艺公司股东的王某甲及其姐姐、姐夫就更无权收取姚某乙该账户内的款项，应当归还。二、关于证据二，姚某甲在31551号案中的抗辩意见与本案完全一致。姚某甲本身并不直接经营公司，姚某甲是在31551号案中通过对王某甲提供的银行流水证据进行整理，才了解公司经营情况。姚某甲此前对某艺公司的基本情况均来源于姚某乙向其告知的部分，并未实际执行经营事务。三、证据三与本案无关，姚某甲提议召开临时股东会会议是为解决姚某乙去世后某艺公司法定代表人空缺补选问题，因王某甲提出会议召集程序存在瑕疵，故姚某甲为补齐手续才将会议时间改期并再行通知。该次临时股东会会议表决结果为姚某甲同意，王某甲反对。四、关于证据四，不认可证明目的。赠与合同纠纷案中，王某甲在法庭辩论结束后系违反举证规则提供证据，姚某甲对此仍发表了质证意见，明确不认可王某甲提供的证据三性，即不存在确认款项性质或明确为分红之说。同时，姚某甲的质证意见仅是说明由于姚某甲当时依然是股东，若在该期间内姚某乙向姚某甲支付分红，也是合情合理的。
某艺公司对此未发表质证意见。
本院查明 本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为 本院认为，二审期间，双方当事人的争议焦点在于，姚某乙支付给姚某甲的案涉款项是否应当返还给某艺公司。对此本院评析如下：
首先，案涉转账行为发生时，某艺公司仅有姚某乙、姚某甲两位股东，两股东系父女关系，某艺公司属于家庭式小微企业。姚某乙通过其个人账户收支公司款项，某艺公司确实存在财务治理不规范的情况。王某甲二审期间提交的审计报告，所针对的是特定主体特定期间的收支情况，并不能完整反映相关主体之间的全部钱款往来。如31551号判决所述，案涉姚某乙账户兼具处理个人事务与公司事务的性质，账户内钱款亦难言全部为某艺公司的经营收入。除姚某甲在另案中自认部分款项系某艺公司分红外，关于其余款项的性质，无论是王某甲所称的分红，还是姚某甲所称的赠与，均无相应证据予以证明。即便案涉款项均为某艺公司的经营所得，也未见关于分红的股东会决议，但姚某乙作为持股三分之二的控股股东，控制其账户并分配某艺公司的经营所得，姚某甲持续受领且未提异议，足以证明双方已通过事实行为达成分红合意。在全体股东为家庭成员且对分配模式均予认可的情况下，缺乏书面决议并不构成绝对否定前述分红行为效力的当然事由。
其次，在公司具备可分配利润、全体股东就分配方式一致同意、且分配未导致公司资不抵债或损害外部债权人利益的前提下，司法干预应保持必要的克制。某艺公司具备多年持续分红的资金能力，现亦无证据显示存在外部债权人利益因分红事实受损，王某甲主张姚某甲受领案涉款项系侵占某艺公司财产并损害某艺公司利益，所依据的仅为缺乏相应的股东会决议。但此系程序瑕疵，以此否定某艺公司历史形成的经过全体股东一致同意的内部分配安排，依据不足，本院对此不予支持。
再次，案涉转账行为发生于王某甲继承姚某乙的股权成为某艺公司股东之前，属于既有的公司内部安排。在未违反公司资本维持与债权人保护原则的情况下，王某甲以新股东身份否定原股东之间已履行完毕且无异议的历史安排，并无依据。并且，案涉姚某乙账户内的钱款也曾转至王某甲及其亲属的账户，现王某甲仅针对案涉款项主张姚某甲侵害某艺公司利益而要求返还，系选择性追责，有违民事诉讼的诚实信用和公平原则，本院对此不予支持。
综上所述，上诉人王某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；上诉人姚某甲的上诉请求成立，本院予以纠正。依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_177" 一百七十七条第 \l "tiao_177_kuan_1" 一款第 \l "tiao_177_kuan_1_xiang_2" 二项之规定，判决如下：
裁判结果 一、撤销上海市宝山区人民法院 (2025)沪0113民初29643号民事判决；
二、驳回上诉人王某甲的全部诉讼请求。
一审案件受理费26,470元，减半收取计13,235元，由上诉人王某甲负担。二审案件受理费26,470元，由上诉人王某甲负担。
本判决为终审判决。
落款 审 判 长 庄龙平
审 判 员 汪宇婧
审 判 员 郭 芬
二〇二六年四月十三日
法官助理 薛 妮
书 记 员 胡佳捷 附法律依据附：相关法律条文
《 中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
…… 本案法律依据 \l "tiao_177_kuan_1_xiang_2" 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款2项 \l "tiao_264" 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第264条 中华人民共和国公司法(2023修订) 同案由重要案例 粘某甲、陈某与福建某某股份有限公司等损害公司利益责任纠纷再审申请案 最高人民检察院发布2025年度十大法律监督案例之七：胡某生等与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案——最高检依法抗诉胡某生等与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷案，明确董事不应为股东出资不实“背锅” 河南省高级人民法院发布2021年度十大商事暨涉企典型案例之四：方某某与郑州四维节能技术有限公司、郑州四维粮油工程技术有限公司损害公司利益责任纠纷案——监事代表诉讼及关联交易损害公司利益赔偿责任的认定 红富士公司诉董某、苏某损害公司利益责任纠纷案 周长春与庄士中国投资有限公司、李世慰、彭振傑及第三人湖南汉业房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案 斯曼特微显示科技（深圳）有限公司与胡秋生等损害公司利益责任纠纷再审案 鑫波食品（上海）有限公司诉宋海某损害公司利益责任纠纷案 上海唐城实业有限公司诉周某、徐某、周黎某损害公司利益责任纠纷案 更多
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