未届出资期限转让股权不构成恶意逃债

未届出资期限转让股权不构成恶意逃债——某公司原股东不承担补充赔偿责任案

一、案件基本情况

2020年7月21日，委托人与其合作伙伴共同出资设立甲公司，注册资本为100万元，委托人持股70%，另一股东持股30%，认缴出资期限均为2050年7月31日。公司设立后处于正常经营状态，未出现资不抵债或经营异常情形。

2023年8月17日，甲公司召开股东会，委托人及另一股东将所持全部股权以0元对价转让给A、B。股权转让时，甲公司对外不存在到期未清偿债务，经营状况正常。

2025年3月11日，A、B又将所持甲公司全部股权转让给C。C受让股权后，在经营过程中与乙公司发生债权债务纠纷，甲公司因无可供执行的财产，乙公司遂将甲公司自成立至今的全部股东（包括委托人、另一原股东、A、B、C）一并诉至法院，要求各股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

二、律师办案过程

接受委托后，承办律师立即展开全面应诉准备工作：

（一）第一时间调取证据材料。律师团队第一时间与受理法院取得联系，调取了原告乙公司提交的民事起诉状及全部证据材料，明确原告诉请的法律依据与事实基础。同时，前往市场监督管理部门调取了甲公司的全套工商内档资料，涵盖公司设立登记、历次股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等全部原始档案，为答辩工作奠定扎实的证据基础。

（二）梳理关键时间节点。经梳理案件时间线发现：委托人于2020年7月21日设立登记，认缴期限至2050年7月；2023年8月17日完成第一次股权转让（委托人转让给A、B）；2025年3月11日完成第二次股权转让（A、B转让给C）；乙公司与甲公司的债务发生于C受让股权之后。委托人转让股权时，甲公司对外不存在债务，更是不认识乙公司。

（三）精准锚定法律适用依据。本案争议焦点在于委托人作为未届出资期限即转让股权的原股东，是否应对公司后续经营产生的债务承担出资加速到期的补充赔偿责任。律师团队重点研究了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》及《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）。该批复明确指出：2024年7月1日起施行的《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；对于2024年7月1日之前发生的此类行为引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

（四）围绕“债务形成时间”与“转让主观恶意”两大核心组织答辩。结合相关司法裁判规则，承办律师从以下两方面提出核心答辩意见：

1. 债务形成时间晚于股权转让时间。 参考相关入库案例的裁判精神，法院在认定原股东是否承担责任时，会重点审查股权转让行为是否早于债务形成时间——如果目标公司债务是在股权转让之后形成的，通常难以认定原股东具有逃避债务的主观恶意；反之，若转让时公司已负债且无力清偿，则可能构成恶意逃债。

2. 委托人不具有逃避出资义务的恶意。司法实践中，判断转让股东是否存在“恶意”，需综合考量转让时公司是否负有大额债务且不能清偿、转让对价是否合理、受让方是否具备出资能力等因素。本案委托人转让股权时，甲公司尚未对乙公司产生任何债务，公司处于正常经营状态，不存在利用股权转让转嫁经营风险的情形。

三、案件处理结果

法院经审理，全面采纳了承办律师的代理意见：

法院认为，委托人在2023年8月17日转让股权时，甲公司与乙公司之间的债权债务关系尚未发生，原告乙公司举示的证据不足以证明案涉股权转让时乙公司已具备破产原因，也不足以证明案涉股权转让时委托人具备逃避公司债务、损害公司债权人利益等的主管恶意，最终，法院没有支持原告对委托人的诉讼请求。委托人对案件结果表示满意，并对承办律师的专业服务表示感谢。

四、总结与结论

本案系新《公司法》施行后，涉及未届出资期限股权转让原股东责任承担问题的典型案件。通过本案的代理，可以得出以下经验与启示：

第一，新《公司法》第八十八条第一款不具有溯及力。 最高人民法院法释〔2024〕15号批复明确，该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。对于在此之前发生的未届出资期限股权转让，仍应依据旧法及相关司法解释的精神处理，不能直接以新法规定倒追原股东责任。

第二，原股东是否担责的核心在于“恶意”认定。司法实践中，法院认定未届出资期限即转让股权的原股东是否应对公司债务承担责任，核心判断标准在于转让股东是否具有逃避出资义务的恶意。具体考量因素包括：股权转让时公司是否负有到期未清偿债务、转让对价是否合理、受让方是否具备出资能力、转让双方是否存在关联关系等。

第三，债务形成时间是关键分水岭。如果股权转让时公司债务尚未发生或尚未确定，原股东对后续经营产生的债务不承担出资加速到期的补充责任；反之，若转让时公司已负债且无力清偿，原股东以不合理低价或零对价将股权转让给缺乏出资能力的受让人，则可能被认定为恶意逃债，从而承担相应责任。

第四，律师应重视证据调取与时间线梳理。在代理此类案件时，律师应当第一时间调取公司全部工商档案，精确梳理股权转让时间、债务形成时间、公司经营状况等关键事实节点，为判断原股东是否存在恶意提供坚实的证据支撑。

本案的胜诉充分体现了精准把握法律适用规则、扎实梳理案件事实证据的重要性，也为同类案件的代理提供了有益的参考。