二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘国伟， 四川炬民律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：韩某甲，男，1990年8月28日出生，住四川省成都市武侯区。
被上诉人(原审被告)：蔺某甲，女，1967年3月13日出生，住成都市温江区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：张世华，四川明炬(宜宾)律师事务所律师。
上诉人张某因与被上诉人某公司富蕴分公司、某甲公司(某乙公司)、韩某甲、蔺某甲民间借贷纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院(2026)新4322民初9号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年7月17日立案后，依法组成合议庭，于2026年8月19日公开开庭进行了审理。上诉人张某及其委托诉讼代理人徐晓娟，被上诉人某公司富蕴分公司、某乙公司的共同委托诉讼代理人刘国伟，被上诉人韩某甲、蔺某甲的共同委托诉讼代理人张世华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张某上诉请求：撤销一审判决，改判支持张某的全部诉讼请求。事实和理由:一审判决存在事实认定自相矛盾、证据采信规则适用错误、举证责任分配倒置、法律适用不当等多项严重问题，错误驳回张某的全部诉讼请求，严重损害张某的合法权益。一、案涉100万元利息欠条系双方真实意思表示、合法有效的终局性结算凭证，直接佐证欠息事实，一审否定其效力无任何事实及法律依据。1.2011年至2013年期间，某公司富蕴分公司因经营周转需要，多次向张某借款。张某通过银行转账、现金交付等方式累计出借资金，履行完毕全部出借义务。借款履行完毕后，双方经全面核对全部往来账目、逐笔核算本息，最终确认案涉借款本金已全部清偿，但借款期间产生的利息尚未结清。2.2016年4月12日，某公司富蕴分公司自愿向张某出具加盖公司公章的欠条，载明“本金还清，欠张某利息100万元”。该欠条是双方对十余笔借贷往来的最终清算结果，是双方合意固化的债权凭证，不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等无效或可撤销情形，对双方均具有法律约束力。根据民间借贷司法实践，借贷双方在本金结清后，单独就欠付利息出具的结算欠条，属于独立、有效的债权凭证，足以单独作为主张债权的依据。一审法院无视双方结算的客观事实，无端否定涉案欠条的法律效力，属于核心事实认定错误。二、一审事实认定前后矛盾，片面推定款项性质，错误割裂基础借贷关系与利息债权的关联性。1.一审法院已查明张某累计向某公司富蕴分公司指定账户转账出借405万元，扣除双方已单独结清的150万元短期拆借本息、与本案无关的材料款往来后，剩余合法有效的借款本金往来，足以支撑案涉100万元利息债权。即便扣除一审未认定的85万元转账及20万元现金出借部分，双方长期、连续的借贷事实已被一审判决依法确认，基础借贷关系真实存在。但一审法院一边认定双方存在借贷转账事实，一边以张某“无法提供利息对应本金凭证、无法还原计算明细”为由否定利息债权，事实认定明显自相矛盾。2.一审法院一刀切推定无备注转账均为借款还款，违背双方多重交易的客观事实。张某与某公司富蕴分公司之间同时存在民间借贷、建材买卖双重合法法律关系，长期存在大量资金往来，无备注转账款项并非必然为借款还款。某公司富蕴分公司部分转账备注“货款”，足以印证双方存在真实的货物交易，无备注款项存在支付货款、归还本金多种可能性。一审法院未结合全案交易背景，未区分借贷与买卖资金往来，直接推定全部无备注转账为借款还款，证据采信片面、事实推定无依据。3.无书面利息约定，不代表双方无息借贷，事后结算欠条是利息约定的最佳佐证。案涉原始借条虽未书面载明利率、计息期限，但民间借贷交易中，有偿借贷是常态，无息借贷是特例。某公司富蕴分公司在全额还清借款本金后,主动出具100万元利息欠条的行为，足以反向印证双方借款时口头约定利息的客观事实。若案涉借贷为无息借款，某公司富蕴分公司无任何理由自愿出具大额利息欠条，该结算行为是双方存在利息约定的直接、有效证据，一审法院无视该核心交易事实，属于事实认定严重疏漏。三、一审举证责任分配严重倒置，苛求张某还原十年前结算明细，违背客观常理及民事诉讼证据规则。1.客观上无法还原陈某账目明细不可归责于张某。案涉借贷行为发生于2011年至2013年，双方结算时间为2016年，距本案诉讼已时隔十余年。对于普通自然人而言，无法精准记忆、完整还原十余年前多笔资金的逐笔计息明细、演算过程，符合大众客观认知与生活常理。同时，案涉借贷的财务对账原始资料、账目明细均由某公司富蕴分公司财务统一保管、留存，张某作为出借自然人，不持有完整的原始结算资料，客观上无法提供极致细化的利息计算台账，该举证不能并非张某的过错导致。2.张某已完成法定举证义务，举证责任已全部履行完毕。张某已提交银行转账流水、借条、结算欠条、某平台催款记录、工商登记信息等完整证据链，足以证明双方存在借贷关系，张某足额交付借款，某公司富蕴分公司自愿结算欠息，张某持续主张债权未过时效、某公司富蕴分公司股东及高管存在实际管控公司的事实，完全满足民间借贷债权的举证要求，已穷尽举证义务。3.一审法院严重倒置举证责任，违法加重张某举证义务。根据《 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，原告凭借合法有效的结算欠条主张债权，被告否认债权真实性、合法性的，应当由被告承担举证反驳责任。本案中，某公司富蕴分公司等仅口头抗辩利息不实、结算无效，未提交任何有效证据推翻案涉欠条的真实性、合法性，未举证证明结算金额存在虚假、利率超标、计算错误等情形，理应承担举证不能的不利后果。但一审法院非但未要求某公司富蕴分公司等承担举证责任，反而无端要求张某举证证明十余年前的利息计算明细、计息标准，以张某轻微举证瑕疵为由全盘否定完整的结算债权，属于典型的举证责任倒置，严重违反“谁主张、谁举证”的民事诉讼核心证据规则。四、一审法院未依法认定某公司富蕴分公司、某乙公司、韩某甲、蔺某甲的法定清偿责任，适用法律错误。1.总公司应对分公司债务承担清偿责任。某公司富蕴分公司系某乙公司依法设立的分支机构，不具备独立法人资格，根据《 中华人民共和国公司法》的相关规定，分公司对外产生的债务，总公司应当依法承担清偿责任，一审未依法判令某乙公司承担责任，适用法律错误。2.韩某甲、蔺某甲应当对案涉债务承担共同清偿责任。二人后续通过股权继承、受让成为某乙公司股东、实际控制人、高管，全面掌控公司经营、财务、决策，实际支配公司资产。同时，蔺某甲多次以个人账户接收案涉借款、偿还公司债务，存在个人账户与公司账户混同、公私财产不分的情形。二人实际管控公司后，拒不清偿公司历史合法债务，属于滥用股东权利、法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益，依法应当对案涉债务承担共同清偿责任。一审法院未依法审查股东财产混同、滥用权利的事实，错误免除二人清偿责任，法律适用及事实认定均存在错误。五、本案未超过诉讼时效，一审裁判基础事实认定正确，但最终实体裁判结果错误。案涉欠条未约定还款期限，张某可随时主张债权。张某自欠条出具后，持续向韩某甲、蔺某甲通过某平台方式催要欠款，多次提出履行请求，依法构成诉讼时效中断，本案诉讼时效持续重新计算，至本案起诉时未超过法定诉讼时效，一审法院对时效问题的认定合法正确，但却以此正确事实搭配错误的实体裁判结果，最终导致错判。
某公司富蕴分公司、某乙公司辩称，一、张某要求支付100万元利息及逾期付款利息无事实和法律依据。1.张某主张100万元利息对应的借款本金为235万元。但其举示的四张借条均为复印件，且不能与其提供的转账记录完全相对应。其中2011年8月15日85万元的转账记录不能证明系某公司富蕴分公司收款，20万元现金交付无证据证实，即便一审法院认定其中部分款项，但100万元利息欠条并未注明借款本金，故利息所对应的借款本金不明，不能通过利息欠条反推借款本金包含了每笔款项。对于张某主张的其他借款本金并不在其主张的利息所对应的借款本金范围内，故与本案无实质关联性。张某主张的100万元利息对应的借款本金与一审法院查明的事实不符，均不应采信。2.张某主张的借款年利率为20%无事实依据。张某主张借款年利率为20%，并说明2011年3月30日和2011年8月5日的两张借条复印件载明金额已包含年利率为20%的利息，但该主张及说明无证据证实，仅为数据推理，且2013年2月8日的借条复印件载明金额与当日的转账金额一致，不能说明存在年利率20%的利息，100万元利息欠条亦未注明年利率。张某认可某公司富蕴分公司的还款金额与其起诉状自认的还款金额不符，一审法院未认定多笔备注“货款”的款项为还款系认定事实错误。某公司富蕴分公司主张的还款中，张某认可与其主张借款本金235万元有关的还款仅为2014年1月28日转账100万元和2014年12月8日转账40万元，与自认的借款本金235万元已还清不符，张某亦不能作出合理解释。某公司富蕴分公司主张的还款中张某不认可某公司富蕴分公司多笔备注“货款”的款项。张某主张100万元利息的计算截止日期为2015年7月7日，而某公司富蕴分公司、某乙公司举示的证据中，显示2016年4月12日出具利息欠条前的最后一笔款项恰好为2015年7月7日转账35万元，该笔款项亦备注为“货款”，这说明张某在起诉时亦认可该笔款项为还款，否则张某不可能无缘无故将截止日期写为2015年7月7日，对此张某亦无法作出合理解释。虽然张某出示落款时间为2019年8月31日的材料款欠条，拟证明其与某公司富蕴分公司存在货物交易，但欠条时间与本案的借款、还款时间相距甚远，不能证明与本案具有关联性。再者，某公司富蕴分公司、某乙公司举示的对公往来户明细表中显示，某公司富蕴分公司与韩某乙、孔某等人的多笔交易均备注为“货款”，但某公司富蕴分公司不可能与韩某乙、孔某等人发生“自我交易”。在一审法院已判决的(2025)新4322民初2124号案件中，某公司富蕴分公司的还款中亦存在备注“货款”的情形，但实则为还款，郭某亦予以认可。因此，一审法院未将备注“货款”的几笔款项认定为还款系认定事实错误。张某仍应就其主张的100万元利息的真实性、合法性承担举证责任。民间借贷合同是实践合同，自款项实际交付时生效，借贷合意和款项交付两者缺一不可。利息债权作为主债权的从权利，其存在以主债权真实存在为前提。利息债权应具有真实性、合法性，当事人应明确约定计算方式，即利息应根据借款、还款时间、利率等要素计算。张某回避上述利息债权的实质。虽然某公司富蕴分公司、某乙公司认可张某举示的100万元利息欠条形式上的真实性，但该欠条并未注明利息的计算方式，张某亦无法说明，退一步讲，即便按照一审法院认定的借款、还款金额、时间等，亦不能得出某公司富蕴分公司欠张某100万元利息的结论。因此，张某仍应就其主张的100万元利息的真实性、合法性承担举证责任，而非将举证责任归结于某公司富蕴分公司，张某仅凭一张欠条不足以证明100万元利息的真实性、合法性，其应自行承担不利后果。另，张某主张2011年10月10日向某公司富蕴分公司出借150万元，某公司富蕴分公司于2011年10月27日归还其155万元系归还此借款本金150万元及支付利息5万元，若按此主张，150万元仅使用17天便产生严重超出当时法律、司法解释规定的利率保护上限的利息，由此，不能说明张某主张的年利率20%成立且100万元利息符合法律、司法解释的规定。三、张某的其他主张无事实和法律依据。张某主张在100万元利息的基础上支付逾期付款利息，无法律依据。张某主张某乙公司、韩某甲、蔺某甲共同承担清偿责任，无事实和法律依据，其主张的借款、还款期间，韩某甲和蔺某甲均非某公司富蕴分公司负责人、某乙公司股东，其主张韩某甲、蔺某甲可能存在财产混同、滥用股东权利等情形亦系使用推测性语言。四、张某的诉讼请求已过诉讼时效。本案应从2016年4月12日起重新计算三年诉讼时效。《 中华人民共和国合同法》(1999)第二百零五条规定：“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。”《 中华人民共和国民法总则》第 \l "tiao_188" 一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”《 最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》(2020)：“你院鲁高法〈1992〉70号请示收悉。关于债务人在约定的期限届满后未履行债务，而出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算的问题，经研究，答复如下：据你院报告称，双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据《 中华人民共和国民法典》第一百九十五条的规定，应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日起重新计算。”本案中，按照上述法律规定、参照上述批复，倘若张某主张的借款存在利息，利息应在某公司富蕴分公司出具100万元利息欠条前已到期，某公司富蕴分公司于2016年4月12日出具100万元利息欠条时，诉讼时效中断并重新计算三年诉讼时效，而此后的三年无诉讼时效中断或者中止的情形，张某亦主张某公司富蕴分公司于2020年12月3日转账20万元系支付货款，因此张某的一审诉讼请求已过诉讼时效。2.本案即便不应从2016年4月12日起重新计算三年诉讼时效，也应从2022年3月5日起重新计算三年诉讼时效。《 中华人民共和国民法总则》(2017年)第 \l "tiao_195" 一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：(一)权利人向义务人提出履行请求；(二)义务人同意履行义务；(三)权利人提起诉讼或者申请仲裁；(四)与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”本案中，按照上述法律规定，张某于2022年3月5日向蔺某甲发送100万元利息欠条图片主张权利，故即便不应从2016年4月12日起重新计算三年诉讼时效，也应从2022年3月5日起重新计算三年诉讼时效，而后张某虽然分别于2025年6月18日、2025年7月11日向韩某甲、蔺某甲发送“三辆旧车抵掉100万元欠款”的信息，但此时已过三年诉讼时效，信息内容全是张某的单方陈述，韩某甲、蔺某甲未予回复且不予认可，信息中“上次”“辰辰姑父联系”等无证据证实且时间指向不明，此信息不构成诉讼时效中断，故无诉讼时效中断或者中止的情形，因此张某的一审诉讼请求已过诉讼时效。一审法院已认定张某于2022年3月5日向蔺某甲发送100万元利息欠条图片主张权利，但未认定诉讼时效于2022年3月5日中断并重新计算三年诉讼时效，系适用法律错误。一审法院适用《 最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(2008)第 \l "tiao_6" 六条规定，但该规定应适用于债权人在主张权利时给予债务人宽限期的情形，否则对于本案来讲，应按上述内容计算诉讼时效，退一步讲，即便应适用该规定，但在债权人未给予宽限期的情况下，司法实践中有观点认为法院应拟制一个宽限期，通常为15日至30日，故即便按照30日即从2022年4月5日起计算三年诉讼时效，张某的一审诉讼请求亦过诉讼时效。
韩某甲、蔺某甲辩称，一、张某主张的借款利息100万元证据不足。借款合同系实践合同，故张某应当对其主张的100万元利息真实性承担举证责任。具体而言，张某应当说明100万元利息的由来以及计算标准，即张某须详尽列明100万元利息的计算基数、计算标准、时间段，并将每笔借款本金与还款金额一一对应后进行匹配计算，否则，张某主张的借款利息即为无本之木、无源之水。1.张某主张的利息计算基数(借款本金)已明显错误。张某主张100万元利息计算基数(本金)为235万元，其中包括其诉称的85万元通过银行转款给蔺某甲，但通过一审法院向张某代理人出具调查令查询结果显示，该收款账户并非张某坚称的蔺某甲账户，而是不相关的案外人。因此，张某关于其主张100万元的计算基数已经发生重大错误，由此，100万元利息欠条结论必然错误。同时，张某所述的100万元利息计算基数与一审过程中主张的基数明显不同且互相矛盾。张某在上诉状中陈述“该欠条是对十余笔借贷往来的最终清算结果，是双方合意固化的债权凭证”，而张某在一审过程中明确该100万元利息的计算基数系5笔借款本金组成(包括没有证据的20万元现金以及85万元向案外人的转账)。因此，张某主张100万元利息的计算基数和方式明显错误。在此情况下，该100万元利息的内容明显不真实。2.从一审法院查明的部分事实可以说明张某主张的100万元利息明显不符合法律规定。2011年10月10日，张某向公司出纳账户转款100万元，2011年10月27日，公司出纳即向张某针对该笔款项还款155万元，仅17天就支付5万元利息，该利息计算标准明显违反民间借贷规定的利率上限，也与张某声称其与公司之间一直约定2分利率的诉称明显不符。因此，该100万元即使真实亦明显超出法律规定，不应予以支持。张某的主张明显超过诉讼时效。自2016年4月12日某公司富蕴分公司出具欠条时起即应当计算诉讼时效。本案中，张某分别出具了与蔺某甲的聊天记录(时间为2022年3月5日、2025年7月11日)以及与韩某甲的某平台聊天记录(2020年5月22日、2025年6月18日)，但在2020年5月22日的聊天记录中未见任何关于催收等涉及款项内容，均为家长里短的对话。与案涉款项有关的最早聊天记录时间显示为2022年3月5日，即张某将二张欠条发送至蔺某甲某平台，但不论是按照2020年5月22日还是2022年3月5日，此时诉讼时效早已届满。其次，根据张某提供的2022年3月5日的聊天记录显示，张某将二张欠条发送给蔺某甲，可以说明张某自此开始主张自己的权利，退一步讲，即使诉讼时效不从2016年4月12日开始计算，亦应当从张某催收即2022年3月5日起计算三年，即诉讼时效于2025年3月4日届满。因此，不论按照何种诉讼时效的计算方式，根据张某自己提供的聊天记录亦恰好证明诉讼时效已经届满。最后，不论是张某与蔺某甲还是与韩某甲的聊天记录，韩某甲、蔺某甲均未对其发送的所谓“以车抵债”的内容进行任何回复，均为张某自身单方陈述，不能说明该内容的真实性。同时，韩某甲、蔺某甲也未授权或委托他人就本案款项进行过以车抵款的协商。因此，张某主张100万元利息已过诉讼时效，其已丧失胜诉权。根据《 中华人民共和国公司法》第 \l "tiao_21" 二十一条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东管理损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任”、第二十三条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任...”以及《 全国法院民商事审判工作会议纪要》( 九民纪要)第 \l "tiao_10" 10条“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思表示和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”的规定可知，韩某甲、蔺某甲与某乙公司明显不符合认定标准。韩某甲、蔺某甲在案涉借款发生时，并非公司股东，没有参与某乙公司的经营和管理，也与某公司富蕴分公司无任何关联，故韩某甲、蔺某甲明显不存在滥用股东权利给债权人造成损害的情况。2020年6月3日，韩某甲因继承韩某乙的股权成为某乙公司股东时，某乙公司已处于非正常经营、严重亏损状态，韩某甲的财产与某乙公司的资产并不存在混同，也不存在滥用股东权利的情形。且从张某在民事起诉状中所陈述的“可能存在混同、滥用股东权利等情形”可知，张某指控韩某甲、蔺某甲滥用股东权利、与公司存在财产混同就没有证据支撑，而是用推测性语言对进行臆测。综上，张某的上诉请求无事实和法律依据，应驳回其全部上诉请求。
张某向一审法院起诉请求：1.判令某公司富蕴分公司向张某支付欠付利息100万元；2.判令某公司富蕴分公司以100万元为基数，自欠条出具之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)支付逾期付款利息，直至全部款项清偿完毕之日止；3.判令某乙公司对某公司富蕴分公司的上述债务承担清偿责任；4.判令韩某甲、蔺某甲对某公司富蕴分公司的上述债务承担共同清偿责任；5.判令本案案件受理费、保全费、保全保险费等全部诉讼费用由某公司富蕴分公司、某乙公司、韩某甲、蔺某甲共同承担。
一审法院认定事实：韩某乙于2019年7月14日去世，其生前为某乙公司的法定代表人、某公司富蕴分公司负责人，蔺某甲为其配偶，韩某甲为其儿子，孔某为某公司富蕴分公司出纳。某公司富蕴分公司在韩某乙生前与张某产生多笔资金往来，就二人借款、还款，依据转账流水、庭审自认等证据确认明细如下：张某出借明细如下：(1)2011年3月30日，向孔某转账30万元；(2)2011年7月15日，向孔某转账100万元；(3)2011年10月10日，向尾号3412账户转账方式150万元；(4)2011年11月28日，向尾号3412账户转账方式50万元；(5)2013年2月8日，向尾号7768账户转账方式50万元；(6)2013年4月9日，向孔某转账25万元。以上转账共计405万元，但张某主张其100万元利息欠条为出借本金235万元累计金额，其中不包括2011年10月10日转账的150万元。某公司富蕴分公司还款明细如下：(1)2011年5月26日，孔某卡还款20万元；(2)2011年9月6日，孔某卡还款4.88万元；(3)2011年10月27日，孔某卡还款155万元；(4)2012年3月28日，孔某卡还款25万元；(5)2014年12月8日，孔某卡还款40万元；(6)2012年12月27日，某公司富蕴分公司还款50万元；(7)2014年6月27日，某公司富蕴分公司还款20万元；(8)2020年12月3日，某公司富蕴分公司还款10万元；(9)2014年1月28日，蔺某甲卡还款100万元。以上共计还款424.88万元。2016年4月12日，某公司富蕴分公司向张某出具《欠条》，写明“某公司富蕴分公司借张某本金还清，欠张某利息100万元”。2019年8月2日，蔺某甲、韩某甲向乌鲁木齐市第二公证处申请对韩某乙死亡后其生前在某乙公司的股东资格和股权继承的公证，公证处查明韩某乙占某乙公司51%的股份，系该公司法定代表人，总经理职务，后作出公证书被继承人韩某乙生前在某乙公司的股份及股东资格由其儿子韩某甲继承。2019年8月13日，某公司富蕴分公司向张某出具《欠条》，写明“今欠张某材料款11.455万元”，某公司富蕴分公司盖章，韩某甲签字确认。某乙公司于2009年9月29日注册成立，注册资本4000万元，法定代表人韩某乙。2020年6月3日，法定代表人由韩某乙变更为韩某甲；股东由韩某乙、腾某变更为韩某甲、蔺某甲。某公司富蕴分公司为某乙公司分支机构，于2009年12月8日成立，负责人为韩某乙，2020年7月16日，负责人变更为韩某甲。一审法院认为，本案系《 中华人民共和国民法典》施行前当事人签订、履行合同引发的争议，根据《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第 \l "tiao_1" 一条第 \l "tiao_1_kuan_2" 二款的规定，依法适用当时的法律、司法解释的相关规定。本案争议焦点为：1.本案是否已过诉讼时效；2.案涉转账流水备注“货款”“还款”等不同性质的款项，应如何认定其性质；3.案涉作为最终结算欠条载明的100万元利息性质以及是否实际发生的问题。一、关于本案是否已过诉讼时效。依据《 中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”以及《 最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第 \l "tiao_6" 六条：“未约定履行期限的合同，依照 合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时限期间从履行期限届满之日计算；不能确定履行期限的，诉讼时效从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”之规定，本案中，某公司富蕴分公司出具欠条的时间为2016年4月12日，欠条中未明确借款时间及还款时间，故张某可随时主张权利，其于2022年3月5日向蔺某甲发送100万元利息欠条的方式明确主张权利，其又于2025年6月18日、2025年7月11日向韩某甲、蔺某甲发送“三辆旧车抵掉100万元欠款”的信息明确主张权利，该行为属于《 中华人民共和国民法典》第一百九十五条第一项规定的“权利人向义务人提出履行请求”，构成诉讼时效中断事由。张某通过某平台向韩某甲、蔺某甲发送催款信息，无论二人是否回复，只要该信息到达对方，则认定为诉讼时效中断的效力。故本案诉讼时效自张某最后一次主张权利之日即2025年7月11日起，诉讼时效中断，重新计算三年至2028年7月11日届满，本案未超过法定诉讼时效期间。对某公司富蕴分公司、某乙公司、韩某甲、蔺某甲称本案已过诉讼时效的抗辩，不予采信。二、案涉转账流水备注“货款”“还款”等不同性质的款项，应如何认定其性质。根据《 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。银行转账附言虽可作为认定款项性质的参考依据，但并非决定性证据，尤其是在当事人之间存在多种法律关系的情况下，转账备注的真实意思表示仍应结合其他证据综合判断。本案中，某公司富蕴分公司转账备注“货款”能否认定为借款的偿还。一审法院认为，其在还款过程中，部分款项备注“还款”、部分款项备注“货款”，且从其对公账户与其他人的往来可以看出，其自身对每笔不同款项性质都做了明细区分。若某公司富蕴分公司主张备注“货款”的款项实为偿还借款，则其应当举证证明双方就此达成了新的合意，或买卖合同关系并不真实存在，但其未能完成此项举证，应承担举证不能的不利后果。某公司富蕴分公司辩称因公司与韩某乙、孔某等内部工作人员也存在备注货款的情形，但事实上不可能发生内部交易，以此推断备注“货款”的转账均为偿还借款，不予采信。故在认定还款金额时未将2013年5月30日转账30万元、2013年11月26日转账27.9万元、2015年7月7日转账35万元，备注为货款的金额计入偿还借款金额中。关于无任何备注的转账性质，该时间段张某与孔某之间发生多笔无备注转账，张某主张无备注的转账是出借本金，但却不认可孔某向其无备注的转账是还款。一审法院认为，第一，孔某向张某转账的五笔无备注款项中包括其自认的155万元为还款，该自认系张某对己方不利事实的承认；第二，张某自身向孔某转出的无备注款项为出借本金，却否认孔某转入的无备注款项为还款，其举证责任应予统一适用。张某未能说明剩余四笔款项与其自认的155万元在形式、金额、时间、交易背景上存在何种本质区别，四笔转账也未对应的货款欠条等证据加以佐证，故其认为无备注的款项并非还款缺乏证据支持，有违民事诉讼中的公平原则和诚实信用原则；第三，无备注的五笔款项具有一致性，均未添加任何文字备注，均发生在双方民间借贷关系的期间，均未能提供任何证据证明其中任何一笔属于买卖合同货款或其他性质款项。在此情况下，对上述五笔形式相同、交易背景相同的无备注转账统一认定为还款。三、案涉作为最终结算欠条载明的100万元利息性质以及是否实际发生的问题。民间借贷合同是实践合同，自款项实际交付时生效，借贷合意+款项交付两者缺一不可。利息债权作为主债权的从权利，其存在以主债权的真实性和合法性为前提。利息债务的成立，应当以本金债权的真实存在及双方对利息计算方式有明确约定为前提，张某仅凭一张利息欠条主张权利，却未能提供与该利息对应的本金借款合同或借款交付凭证，亦未能提供任何结算过程的计算依据或双方确认的结算文件，更未能说明该100万元利息的计算方式(本金、利率、起止时间)，四张借条复印件除2013年2月8日的出借50万元以外，其余借条与转账流水均不能一一对应，且借条中均未对利息、利率、借款期限等作出约定，故张某的陈述缺乏事实基础和逻辑支撑。根据《 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告仅依据借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩已经偿还借款的，被告应当对其主张提供证据证明；被告提供相应证据证明其主张后，原告仍就借贷关系的存续承担举证责任。本案中，张某未能就借贷关系的存续即100万元利息债权的真实存在完成举证，应承担举证不能的不利后果。故张某称“该欠条系最终结算”以及要求某公司富蕴分公司偿还100万元及利息，其余被告承担共同清偿责任的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。综上所述，依照《 中华人民共和国民法总则》第 \l "tiao_188" 一百八十八条，《 中华人民共和国合同法》第 \l "tiao_210" 二百一十条，《 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第 \l "tiao_15" 十五条、第 \l "tiao_16" 十六条，《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第 \l "tiao_1" 一条第 \l "tiao_1_kuan_2" 二款，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_67" 六十七条第 \l "tiao_67_kuan_1" 一款、第 \l "tiao_145" 一百四十五条，《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 \l "tiao_90" 九十条之规定，判决：驳回原告张某的全部诉讼请求。案件受理费13,800元，由原告张某负担。
二审中，双方当事人未提交证据。
本院对一审查明的除“2020年12月3日某公司富蕴分公司还款10万元”以及“张某主张其100万元利息欠条为出借本金235万元累计金额，其中不包括2011年10月10日转账的150万元”以外的事实予以确认。
另查明，张某在二审庭审中自认2015年7月7日备注为“货款”的35万元为还款，并自认双方计算利息截止日期为2015年7月7日以及案涉借款计算利息按照先本后息计算。
再查明，张某、某公司富蕴分公司均认可2020年12月3日的10万元为支付材料款。
又查明，张某于2022年3月5日通过某平台向蔺某甲发送案涉欠条。2025年6月18日，张某通过某平台向韩某甲发送信息：“辰辰你好，给你打电话你也不接，上次和你说给三辆旧车抵掉100万元欠款。我找人咨询了一下，这些车辆只能按废铁处理，每辆车也只能卖个3-4万元，而且把车从矿山运到县城也需要1-2万元费用，这离100万元的欠款相差太多，这样肯定不行，麻烦你有空给我来个电话，我们交流一下看看有没有别的办法解决。”2025年7月11日，张某通过某平台向蔺某甲发送信息：
“嫂子您好：给您打电话您也不接，上次辰辰姑父联系我说给三辆旧车抵掉100万元欠款……(后续内容与向韩某甲发送信息内容基本一致)”。
本案争议焦点为，张某主张利息100万元应否得到支持。
本院认为，本案借款事实发生于 民法典施行前，应适用当时的法律及司法解释。
合法的借贷关系受法律保护。本案中，张某持欠条主张某公司富蕴分公司欠其利息100万元，某公司富蕴分公司虽仅对欠条形式上的真实性认可，对欠付利息100万元不予认可，但结合张某提交的转账记录以及某公司富蕴分公司提交的转账记录，可以认定张某与某公司富蕴分公司之间存在多笔借贷及还款事实。因张某仅提供部分借条复印件，且借条与转账记录无法完全对应，其亦未能提供充分证据证明欠条所载100万元利息的具体形成过程以及利息计算是否符合法律规定，故本院对100万元利息数额不予确认。但如上所述，双方存在真实的借贷关系，通过双方提供的证据，双方多笔借款、还款款项转账记录数额明确，且从欠条中“借张某本金还清，欠张某利息100万元”的表述可知，双方存在利息约定，故应按照双方的转账记录结合利息的合法性对所欠数额进行审查认定。综合以上，一审法院未对已明确的双方转账数额进行核查计算，而以张某未能就借贷关系的存续即100万元利息债权的真实存在未完成举证而驳回其诉讼请求存在错误，本院予以纠正。
关于欠付数额如何认定的问题。关于张某出借款项数额。张某虽陈述2011年10月10日出借的150万元不包含在本案100万元利息欠条形成之内，但其亦陈述该笔150万元已由某公司富蕴分公司于2011年10月27日转账155万元还清，但某公司富蕴分公司不认可上述陈述，而张某的上述自述亦不构成对己不利事实的自认，故其出借款项金额中仍应计算该笔150万元。结合一审法院查证的事实，张某出借款项应为：1.2011年3月30日，向孔某转账30万元；2.2011年7月15日，向孔某转账100万元；3.2011年10月10日，向尾号3412账户转账方式150万元；4.2011年11月28日，向尾号3412账户转账方式50万元；5.2013年2月8日，向尾号7768账户转账方式50万元；6.2013年4月9日，向孔某转账25万元。累计出借本金合计405万元。关于某公司富蕴分公司的还款数额。双方均认可2020年12月3日某公司富蕴分公司转账的10万元为支付材料款，故该笔款项不应计算在案涉还款内。根据张某的自认，2015年7月7日某公司富蕴分公司转账的35万元为还款，结合一审法院查证的事实，某公司富蕴分公司还款应为：1.2011年5月26日，孔某卡还款20万元；2.2011年9月6日，孔某卡还款4.88万元；3.2011年10月27日，孔某卡还款155万元；4.2012年3月28日，孔某卡还款25万元；5.2012年12月27日，某公司富蕴分公司还款50万元；6.2014年1月28日，蔺某甲卡还款100万元。7.2014年6月27日，某公司富蕴分公司还款20万元；8.2014年12月8日，孔某卡还款40万元；9.2015年7月7日某公司富蕴分公司还款35万元。累积还款数额449.88万元。关于借款利率。本案中，张某自认借款利率按年利率20%计算。某公司富蕴分公司虽不予认可，但根据《 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第 \l "tiao_24" 二十四条“除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场报价利率等因素确定利息”的规定，张某的自认未超过法律保护上限，且符合当事人交易习惯，本院予以确认。故欠付金额按照年利率20%、截至2015年7月7日、先本后息方式分段核算，计息公式：利息=当期剩余本金×年利率20%×实际占用天数÷365天。具体如下：
1.2011年3月30日至2011年5月26日，本金30万元，计息57天，利息9369.86元；2.2011年5月26日至2011年7月15日，本金10万元，计息50天，利息2739.73元；3.2011年7月15日至2011年9月6日，本金110万元，计息53天，利息31945.21元；4.2011年9月6日2011年10月10日，本金105.12万元，计息34天，利息19584元；5.2011年10月10日至2011年10月27日，本金255.12万元，计息17天，利息23764.60元；6.2011年10月27日至2011年11月28日，本金100.12万元，计息32天，利息17555.29元；7.2011年11月28日，至2012年3月28日，本金150.12万元，计息121天，利息99531.62元；8.2012年3月28日至2012年12月27日，本金125.12万元，计息274天，利息187851.40元；9.2012年12月27日至2013年2月8日，本金75.12万元，计息43天，利息17699.51元；10.2013年2月8日至2013年4月9日，本金125.12万元，计息60天，利息41135.34元；11.2013年4月9日至2014年1月28日，本金150.12万元，计息294天，利息241837.15元；12.2014年1月28日至2014年6月27日，本金50.12万元，计息150天，利息41194.52元；13.2014年6月27日至2014年12月8日，本金30.12万元，计息164天，利息27066.73元。以上利息合计761274.96元。因本金已于2014年12月8日冲抵完毕，之后不再产生新利息。扣除已冲抵利息448800元，某公司富蕴分公司尚欠利息312474.96元。对于张某的主张超出该金额的部分，缺乏事实依据，本院不予支持。案涉欠条明确本金已清偿完毕，剩余利息未清偿，故所涉欠款为利息之债，张某主张逾期利息无事实及法律依据，本院亦不予支持。
关于某乙公司、韩某甲、蔺某甲应否承担责任的问题。根据《 中华人民共和国公司法》第 \l "tiao_14" 十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。但该条并未明确总公司承担的是连带责任。故本院对张某主张某乙公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。分公司拥有相对独立的财产，应先以其管理的财产清偿债务，不足部分，由总公司承担补充清偿责任。某丙公司应对某公司富蕴分公司财产不足以清偿的部分承担补充清偿责任。张某未提供韩某甲、蔺某甲存在财产混同、滥用股东权利的相关证据，张某主张韩某甲、蔺某甲承担共同清偿责任无事实及法律依据，本院不予支持。
关于诉讼时效。本案中，某公司富蕴分公司出具欠条的时间为2016年4月12日，欠条中未明确借款时间及还款时间，故张某可随时主张权利。张某虽于2022年3月5日向蔺某甲发送100万元利息欠条主张权利，但蔺某甲并非公司的法定代表人或负责人，也不是欠条载明的义务人，故此次发送信息并不构成有效催收，不构成向债务人某公司富蕴分公司有效主张权利。2025年6月18日，张某向韩某甲发送信息明确主张权利，韩某甲此时为某公司富蕴分公司的负责人，属于有权签收主体，构成有效催收，诉讼时效应从该次催收的宽限期届满之日起算。张某2016年1月起诉，未超过三年诉讼时效。故本院对某公司富蕴分公司、某乙公司、韩某甲、蔺某甲关于诉讼时效已过的抗辩意见不予采纳。
综上所述，张某的上诉请求部分成立。依照《 中华人民共和国民法总则》第 \l "tiao_188" 一百八十八条、《 中华人民共和国合同法》第 \l "tiao_210" 二百一十条、《 中华人民共和国公司法》第 \l "tiao_14" 十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题规定》第二十四条、《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第 \l "tiao_1" 一条第 \l "tiao_1_kuan_2" 二款，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_177" 一百七十七条第 \l "tiao_177_kuan_1" 一款第 \l "tiao_177_kuan_1_xiang_2" 二项规定，判决如下：
一、撤销新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院(2026)新4322民初9号民事判决；
二、被上诉人某公司富蕴分公司于本判决生效之日起十五日内向上诉人张某支付借款利息312546.46元；
三、被上诉人某甲公司对上述第二项确定的债务，在某公司富蕴分公司的财产不足以清偿时承担补偿清偿责任；
四、驳回上诉人张某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照
《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_264" 二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13800元，二审案件受理费13800元，一、二审案件受理费共计27600元，由上诉人张某负担18975元；由被上诉人某公司富蕴分公司、某甲公司负担8625元。
本判决为终审判决。 审判长 齐 婷
审判员 李 萍
审判员 乔丽盘 阿 德力汗
二〇二六年十月十六日
书记员 吾赛尔玛合买提吾拉 本案法律依据 \l "tiao_6" 最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定 第6条 \l "tiao_210" 中华人民共和国合同法 第210条 \l "tiao_188" 中华人民共和国民法总则 第188条 \l "tiao_195" 中华人民共和国民法总则 第195条 \l "tiao_10" 最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知 第10条 中华人民共和国民法典 \l "tiao_1_kuan_2" 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第1条2款 最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复(2020修正) 更多
同案由重要案例 广安某某商贸有限公司与王某等民间借贷纠纷再审案 江苏省无锡市中级人民法院发布2023年度金融审判十大典型案例之九：汤某与祝某、许某民间借贷纠纷案 最高人民检察院发布九起高质效履职办案典型案例之五：某建设公司与黄某平、张某标民间借贷纠纷抗诉案 检例第224号：某建设公司与黄某平、张某标民间借贷纠纷抗诉案 检例第223号：某农村商业银行公司与张某帻、曹某环、邢某梅民间借贷纠纷抗诉案 浙江省舟山市中级人民法院发布涉自贸、涉外商事及仲裁司法审查十大典型案事例之八：美国公民应某诉赵某民间借贷纠纷案——实质化解涉外商事争议，高效审结新获管辖权“第一案” 最高人民检察院发布10起民事再审检察建议典型案例之四：张某友与黄某生民间借贷纠纷再审检察建议案 最高人民检察院发布第二批11件检察机关贯彻实施民法典典型案例之三：芮某浩诉崔某峰、曲某凤民间借贷纠纷抗诉案 更多
本法院同类案例 李某甲、李某乙民间借贷纠纷一案 陈某、马某民间借贷纠纷一案 史某甲、李某甲,富蕴县某运输有限责任公司民间借贷纠纷一案 臧某、张某民间借贷纠纷一案 武卡佳、胡瓦安·赛力克民间借贷纠纷一案 努某;马某乙;马某甲;民间借贷纠纷二审民事判决书 新疆某房地产开发有限责任公司阿勒泰市分公司等与民间借贷纠纷二审民事判决书 陈某甲;李某;民间借贷纠纷二审民事判决书 更多 ©北大法宝：（ www.pkulaw.com）专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料，正式引用法规条文时请与标准文本核对。 欢迎查看所有 产品和服务。 法宝快讯： 如何快速找到您需要的检索结果？ 法宝 V6 有何新特色？ 扫描二维码阅读原文 原文链接： https://www.pkulaw.com/pfnl/c7ed112b8012f816099e9ba7aea8f6e898f134438d4b66eebdfb.html 【法宝引证码】CLI.C.581453872 PAGE / NUMPAGES 下载日期：2026-10-23