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典型案例 · 二十一、公司股权与经营财产

陈某等与骆某等分家析产纠纷、法定继承纠纷一审民事判决书

(2022)沪0105民初18015号 上海市长宁区人民法院2023.12.11 判决书
裁判要点速览
案 号:(2022)沪0105民初18015号
审理法官: 顾薛磊 顾颖 徐葆红
文书类型: 判决书
公开类型: 文书公开 审理法院: 上海市长宁区人民法院
审结日期:2023.12.11
案件类型: 民事一审
审理程序: 一审
权责关键词: 无效 法定代理 共同共有 第三人 法定代理人 当事人的陈述 鉴定意见 证据交换 质证 诉讼请求 陪审 折价
原告:陈某2。
法定代理人:陈某1(系陈某2母亲)。
两原告共同委托诉讼代理人:武某,某某律师事务所1律师。

被告:骆某。

被告:陈某3。

被告:陈某4。

被告:陈某5。

上述被告共同委托诉讼代理人:夏某,某某律师事务所2律师。

上述被告共同委托诉讼代理人:袁某,某某律师事务所2律师。

被告:陈某6。

被告:陈某7。

被告:陈某8。

法定代理人:陈某6(系陈某8父亲)。

上述被告共同委托诉讼代理人:沈某,某某律师事务所3律师。

上述被告共同委托诉讼代理人:詹某,某某律师事务所3律师。

第三人:何某。

委托诉讼代理人:夏某,某某律师事务所2律师。

委托诉讼代理人:袁某,某某律师事务所2律师。

审理经过 原告陈某1、陈某2与被告骆某、陈某3、陈某6、陈某5、陈某4、陈某7、陈某8、第三人何某分家析产纠纷、法定继承纠纷一案,本院于2022年9月5日受理后,依法适用普通程序组成合议庭,公开开庭进行了审理。在本案审理过程中,根据申请,本院先后追加陈某2为原告,追加陈某5、陈某4、陈某7、陈某8为被告,追加何某为第三人。本院依法委托了某某公司1对浙江省义乌市进行房地产市场价值评估。原告陈某1、陈某2的共同委托诉讼代理人武某,被告骆某、陈某3、陈某5、陈某4及第三人何某的共同委托诉讼代理人夏某,被告陈某6、陈某7、陈某8的共同委托诉讼代理人沈某到庭参加诉讼,本案现已审理终结。

原告诉称 原告陈某1、陈某2向本院提出诉讼请求:确认被继承人陈某9所立遗嘱有效,并根据遗嘱处理被继承人陈某9的遗产。事实与理由:被继承人陈某9与被告骆某系夫妻关系,两人婚后生育被告陈某3、陈某6两个儿子。原告陈某1系被继承人陈某9的非婚生女儿。被继承人陈某9于2022年6月14日死亡,生前曾立有遗嘱。在该遗嘱中,被继承人陈某9对其名下合伙企业财产份额、房产等财产依法进行了处分,明确了原告及全体被告在遗嘱范围内各自的财产继承份额。现原告申请确认遗嘱有效,相关遗产等处置按照遗嘱办理。

被告辩称 被告骆某、陈某3、陈某4、陈某5辩称,被继承人陈某9并无有效遗嘱,原告陈某1、陈某2先是称有打印遗嘱、后又称有录音录像遗嘱,但该遗嘱并不符合打印遗嘱或录音录像遗嘱的形式要件。这份所谓的遗嘱处分了他人财产。且怀疑被继承人陈某9是在受到原告陈某1的精神控制下所立,不能认定为是被继承人陈某9的真实意愿,本案应当按照法定继承处理被继承人陈某9的遗产。

被告陈某6、陈某7、陈某8辩称,同意被告骆某、陈某3、陈某4、陈某5的答辩意见,被继承人陈某9并无有效遗嘱。并补充答辩如下:两位见证律师接受被继承人陈某9委托的内容是制作一份打印遗嘱,见证律师明确表示系因为被继承人陈某9签不动名字而未作见证遗嘱,不符合打印遗嘱形式要件。本案也不存在有效的录音录像遗嘱。故应当按照法定继承处理被继承人陈某9的遗产。

第三人何某述称,同意被告骆某、陈某3、陈某4、陈某5的答辩意见。

原告陈某1、陈某2围绕诉讼请求提供了户籍信息、司法鉴定意见书、居民死亡医学证明书、遗嘱、见证调查笔录、律某1、录音及文字整理稿、微信聊天记录、被继承人陈某9手稿和亲笔信、遗嘱录像、访谈笔录、(2022)沪01民初107号民事判决书、不动产登记簿、工商登记信息、合伙协议及合伙协议修正案、章程及章程修正案、资产负债表、利润表、审计报告等证据。

被告骆某、陈某3、陈某6围绕答辩意见提供了情况说明、结婚申请书、公证书、企业信用信息公示报告及股权架构、房屋所有权证、某某厂停业清偿债务协议、不动产登记信息查询记录等证据。

本院依法组织当事人进行证据交换,对于当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有异议的证据,本院将在案件事实查明中予以明确。结合经质证确认的证据及当事人的陈述,本院经审理认定事实如下:被继承人陈某9与被告骆某系夫妻关系,婚后生育陈某3、陈某6两个儿子。原告陈某1系被继承人陈某9的非婚生女。第三人何某系被告陈某3的妻子。原告陈某2、被告陈某4、陈某5、陈某7、陈某8系被继承人陈某9的(外)孙子女。被继承人陈某9于2022年6月14日死亡。被继承人陈某9的父亲陈某10已于1945年死亡,母亲蒋某已于1968年死亡。

某某公司2(以下简称“某某公司2”)成立于2005年4月14日,注册登记股东为被继承人陈某9、被告陈某3。

某某公司3成立于1999年12月14日,注册登记股东为被继承人陈某9和某某公司2。

某某企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浩然春晖”)成立于2022年1月27日,注册登记合伙人为被继承人陈某9和原告陈某1。

2022年3月23日,某某公司2与浩然春晖签署了《股权转让协议》。协议约定,某某公司2将所持有的某某公司4(标的公司,以下简称“某某公司4”)100%股权作价10,000万元转让给浩然春晖;浩然春晖应于协议签订之日起十年内,向某某公司2付清全部股权转让价款。某某公司2落款处有被继承人陈某9签字和公司盖章。2022年3月29日,某某公司4股东由某某公司2变更为浩然春晖,2022年6月6日,某某公司4法定代表人由被继承人陈某9变更为原告胡某。后因原告胡某更名为陈某1,某某公司4于2022年9月16日将法定代表人姓名相应变更为原告陈某1。原告陈某1担任公司执行董事,被告陈某6担任公司监事。被告陈某3曾于2022年8月8日起诉浩然春晖、某某公司2某某公司4股权转让纠纷一案【案号:(2022)沪01民初107号】。2023年8月8日上海市第一中级人民法院对该案作出一审判决:驳回陈某3的请求。被告陈某3不服一审判决,已上诉至上海市高级人民法院【案号:(2023)沪民终714号】。

关于被继承人陈某9的遗产范围,原告陈某1、陈某2与被告骆某、陈某3、陈某6、陈某4、陈某5、陈某7、陈某8在庭审中一致确认本案中仅处理浙江省义乌市房产(以下简称“义乌房产”)中被继承人陈某9名下的产权份额,不要求在本案中处理陈某9名下的公司股权、合伙份额、银行存款、股票及基金等遗产。义乌房产2008年12月8日核准登记在被继承人陈某9、被告骆某、陈某3、陈某6、陈某7、第三人何某名下,共同共有。经本院依法委托,某某公司1对义乌房产进行司法评估,评估价格为29,140,000元。原、被告对于评估价格均无异议。评估费48,431元,系被告骆某、陈某3、陈某6预付。原、被告及第三人一致同意在本案中对义乌房产进行析产。

另被告骆某、陈某3、陈某6在庭审中表示,考虑到义乌房产的历史来源、目前居住情况以及原、被告之间的矛盾纠纷,希望由被告骆某、陈某3、陈某6将原告陈某1可以继承取得的产权份额予以折价补偿,其三人各自继承增加相应产权份额。

本案的争议焦点在于被继承人陈某9所立遗嘱是否有效。

原告陈某1提供了无签字的遗嘱打印件、捺印的见证调查笔录、律某1、微信聊天记录、相关录音录像及录音文字整理稿,并主张遗嘱形式为录音录像遗嘱。原告陈某1提出,2022年6月30日律师宣读遗嘱会议录音及文字整理稿证明了国浩律师(上海)事务所丁某、周某律师接受被继承人陈某9委托订立遗嘱的全过程,整个订立过程中遗嘱反复多次修改都是根据被继承人陈某9的意思进行的,在2022年6月6日前往瑞金医院进行遗嘱见证时丁某律师也是逐条向被继承人陈某9宣读遗嘱内容并确认是否系被继承人陈某9的真实意思,陈某9均回复“对的”或“是的”,对答清晰。国浩律师(上海)事务所周某律师在侧录像。法院对丁某和周某的调查笔录以及二人出具的情况说明、办案小结、微信聊天记录等证据可以相互印证,证实录音录像所涉遗嘱系2021年12月陈某9委托律师制作并根据其本人意愿多次修改、确认后最终定稿的文本,是其真实意思表达,在2022年6月6日经两位律师见证形成,系被继承人陈某9的真实意思表示,应当予以确认,并按照遗嘱处理被继承人陈某9的遗产。

被告骆某、陈某3、陈某4、陈某5、陈某6、陈某7、陈某8认为,《陈某9遗嘱》并非属于合法有效遗嘱。首先,《陈某9遗嘱》涉及夫妻共同财产和案外人财产的处分,应属无效。其次,原告提供的录像视频来源于被继承人陈某9的陪护刘艳,而刘艳是《陈某9遗嘱》的受益人之一,其与《陈某9遗嘱》的有效性具有利害关系,其提供的视频不能作为证据。再次,录像中并不能看出宣读《陈某9遗嘱》的内容、时间、地点或在场人员身份,且视频中被继承人陈某9的身体和精神状况不佳、反应迟钝,从未自己开口表达要立遗嘱或遗嘱的具体内容,视频中陈某9关于陈某3代持、浩然春晖持有某某公司2百分之百股权的陈述并不符合事实。第四,丁某律师明确表示当时被继承人陈某9并不符合作律师见证遗嘱的条件。故原告提供的该份录像并不符合录音录像遗嘱的法定形式要件。原告提供的访谈笔录系翻拍、打印,并非原件,并不符合法定的证据形式要件,且落款处仅有被询问人徐文彬医生的签字,并无询问人丁某、周某的签字。2022年6月30日的会议上,丁某律师明确并不是宣读遗嘱,也明确了《陈某9遗嘱》和见证并未完成签字、处分的财产范围涉及案外人。关于遗嘱订立过程的微信聊天记录并不符合被继承人陈某9平时使用微信的习惯。故本案不存在合法有效的遗嘱,应当按照法定继承处理被继承人陈某9的遗产。

另,被告陈某6、陈某7、陈某8补充认为,见证律师丁某、周某律师在情况说明中陈述其认为因不满足《 民法典》第 \l "tiao_1136" 一千一百三十六条关于打印遗嘱的法律要求而未作见证,可见二人接受被继承人陈某9委托的事项是制作打印遗嘱,而非录音录像遗嘱。而显然,本案《陈某9遗嘱》也不符合打印遗嘱的形式要件。

本院认为 本院认为,根据庭审查明情况以及向丁某、周某律师所做的调查笔录,被继承人陈某9生前确曾委托丁某、周某律师办理遗嘱事项,《陈某9遗嘱》、见证调查笔录以及相关录像可以反映该些内容确系被继承人陈某9生前向律某2。然遗嘱属于严格的要式法律行为,必须以符合法律规定的形式做成。《 民法典》规定了自书遗嘱、代书遗嘱、打印遗嘱、录音录像遗嘱、口头遗嘱和公证遗嘱这六种遗嘱的形式要件,必须严格予以遵循。打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在遗嘱每一页签名,注明年、月、日。本案《陈某9遗嘱》中被继承人陈某9并未在每页上签字、注明年月日,不符合打印遗嘱的形式要件。对于原告陈某1认为系录音录像遗嘱的意见,本院也不予采纳。以录音录像形式订立的遗嘱,应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在录音录像中记录其姓名或者肖像,以及年、月、日。本案《陈某9遗嘱》并不符合《 民法典》关于录音录像遗嘱的规定。其一,原告提供的录像未见遗嘱人陈某9和见证人丁某、周某表明其姓名以及录制的具体年月日,见证人周某律师的肖像亦未被完整记录,不符合录音录像遗嘱的形式要件。其二,原告提供的2022年6月6日录像并非见证人本人录制或者按照遗嘱人、见证人的安排由专人录制,录制内容不完整。虽然原告提供的相关证据虽能和见证律师丁某、周某的陈述相印证,证明被继承人陈某9生前确有订立遗嘱的意思,但鉴于不符合法律规定的遗嘱形式要件,不能认定被继承人陈某9已经订立合法有效的遗嘱。其三,《陈某9遗嘱》与通常意义上的遗嘱存在区别,其中并不完全是被继承人陈某9对其死亡时遗留财产进行处分的意思表示,还包括了其出于家族财富传承之目的,以家族企业创始人身份对家族企业内部资产及经营权所做的统一安排,且涉及案外人财产的处分,其中部分安排已于其生前完成。诸如某某公司4法定代表人已变更为陈某1,浩然春晖的执行事务合伙人也已由陈某1担任,(2022)沪01民初107号案争议的元申实业股权重构结果亦与遗嘱中关于家族企业内部资产安排的内容基本一致。鉴于该等内容已通过被继承人陈某9生前行为表明其意志,是否有效应在另案中予以评定,也非陈某9对其身后财产所作安排,性质上不属于遗嘱,不在本案遗嘱效力认定范围内。

综上所述,本案不存在合法有效的遗嘱,应当按照法定继承处理被继承人陈某9的遗产。原告陈某1、被告骆某、陈某3、陈某6均系被继承人陈某9的第一顺位继承人,均可依法继承取得有关遗产。原、被告一致同意本案仅处理被继承人陈某9名下义乌房产,系双方真实意思表示,本院予以确认。遗产在家庭共有财产之中的,遗产分割时,应当先分出他人的财产。义乌房产系家庭成员共同共有,本院认为其中的1/6产权份额属于被继承人陈某9的遗产。同一顺序继承人继承遗产的份额一般应当均等,故原告陈某1、被告骆某、陈某3、陈某6分别继承取得义乌房产1/24的产权。考虑到义乌房产的历史来源、目前使用情况以及原、被告之间的矛盾纠纷,本院认为宜由原告陈某1取得1/24产权份额对应的折价款,酌定为1,214,166元,由被告骆某给付404,722元、被告陈某3给付404,722元、被告陈某6给付404,722元。继承后,义乌房产由被告骆某所有及继承所有2/9份额、被告陈某3所有及继承所有2/9份额、被告陈某6所有及继承所有2/9份额、被告陈某7所有1/6份额、第三人何某所有1/6份额。

据此,依照《 中华人民共和国民法典》第 \l "tiao_1127" 一千一百二十七条、第 \l "tiao_1130" 一千一百三十条、第 \l "tiao_1136" 一千一百三十六条、第 \l "tiao_1137" 一千一百三十七条、第 \l "tiao_1153" 一千一百五十三条之规定,判决如下:

裁判结果 一、驳回原告陈某1、陈某2要求确认《陈某9遗嘱》有效的诉讼请求;

二、浙江省义乌市房产,由被告骆某所有及继承所有2/9份额、被告陈某3所有及继承所有2/9份额、被告陈某6所有及继承所有2/9份额、被告陈某7所有1/6份额、第三人何某所有1/6份额,原告陈某1应于本判决生效之日起七日内配合被告骆某、陈某3、陈某6、陈某7、第三人何某办理上址房产产权变更登记手续;

三、被告骆某、陈某3、陈某6应于本判决生效之日起七日内分别给付原告陈某1上址房屋中被继承人陈某9名下产权份额的继承折价款404,722元。

当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 \l "tiao_260" 二百六十条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费187,500元,由原告陈某1、被告骆某、陈某3、陈某6分别负担46,875元。评估费48,431由原告陈某1、被告骆某、陈某3、陈某6分别负担12,107.75元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

落款 审 判 长 顾薛磊

审 判 员 顾 颖

人民陪审员 徐葆红

二〇二三年十二月十一日

法官 助理 许思思

书 记 员 许思思 附法律依据附:相关法律条文

《 中华人民共和国民法典》

第一千一百二十七条遗产按照下列顺序继承:

(一)第一顺序:配偶、子女、父母;

(二)第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承;没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。

本编所称子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

本编所称父母,包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本编所称兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

第一千一百三十条同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等。

对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人,分配遗产时,应当予以照顾。

对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人,分配遗产时,可以多分。

有扶养能力和有扶养条件的继承人,不尽扶养义务的,分配遗产时,应当不分或者少分。

继承人协商同意的,也可以不均等。

第一千一百三十六条打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在遗嘱每一页签名,注明年、月、日。

第一千一百三十七条以录音录像形式立的遗嘱,应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在录音录像中记录其姓名或者肖像,以及年、月、日。

第一千一百五十三条夫妻共同所有的财产,除有约定的外,遗产分割时,应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。

遗产在家庭共有财产之中的,遗产分割时,应当先分出他人的财产。 本案法律依据 \l "tiao_1127" 中华人民共和国民法典 第1127条 \l "tiao_1130" 中华人民共和国民法典 第1130条 \l "tiao_1136" 中华人民共和国民法典 第1136条 \l "tiao_1137" 中华人民共和国民法典 第1137条 \l "tiao_1153" 中华人民共和国民法典 第1153条 \l "tiao_260" 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第260条 同案由重要案例 马某诉扎某变更抚养关系纠纷案 黎某诉潘某变更抚养关系纠纷案 北京市人民检察院、北京市妇女联合会联合发布4起妇女权益保障典型案例之三:李某某离婚纠纷民事支持起诉案——刑民联动维护受家暴妇女合法权益 最高人民检察院发布9件检察机关依法维护老年人合法权益典型案例之三:山东省诸城市人民检察院对姜某瑞、管某芹与姜某军、姜某妍、管某周赡养纠纷民事支持起诉案 佟某诉伍某抚养纠纷案 蒋某与王某离婚案 张某某与余某某离婚纠纷案 最高人民检察院发布第四批6件检察机关贯彻实施民法典典型案例之一:刘某珍与康某卿离婚纠纷再审检察建议案 更多

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文书来源:公开裁判文书(当事人姓名按原文作隐名处理)。本文仅供学习研究,引用请以正式公布文本为准。
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