证券虚假陈述案件中，上市公司董事、高管需要承担赔偿责任吗？

一上市公司发生证券虚假陈述，董事、高管一定要赔偿吗？

上市公司因年度报告、半年度报告、临时公告或者其他信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，引发证券虚假陈述责任纠纷时，除了上市公司本身，董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员是否需要承担赔偿责任，也是投资者关注的重点问题。

具体是否承担民事赔偿责任，需要根据相关法律规定，结合虚假陈述的具体内容、相关人员的职责分工、参与情况、履职行为、过错情况以及案件证据进行判断。

例如，上市公司披露的年度报告存在重大虚假记载，投资者据此买入股票并遭受损失。在相关诉讼中，法院可能需要进一步审查：

• 上市公司是否依法承担虚假陈述民事赔偿责任
• 哪些董事、高级管理人员参与了相关信息披露
• 相关人员是否签署、审议或者审核了涉案文件
• 相关人员是否履行了与其职责相适应的审查和监督义务
• 是否存在能够证明其没有过错的证据
• 投资者的损失是否属于依法应当赔偿的范围

因此，分析董事、高管的责任，不能仅看其职务名称或者是否在公告上签字，而应当围绕具体法律规则及证据展开。

二董事、高管承担证券虚假陈述赔偿责任的法律依据是什么？

证券虚假陈述案件中，董事、高管等相关人员的责任，主要涉及《中华人民共和国证券法》第八十五条以及最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等法律规范。

《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，应当依法承担赔偿责任；相关发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关责任主体，在符合法律规定的情况下，也可能承担相应赔偿责任。

对于相关人员是否存在过错、如何判断其是否履行职责以及免责事由如何认定，还需要结合证券法、司法解释及案件事实综合判断。

这里需要注意三个问题。

其一上市公司与董事、高管的责任并不完全相同

上市公司作为信息披露义务人，其责任认定与相关自然人是否存在过错的审查，适用规则和具体分析重点可能不同。

其二董事、高管的责任需要依法认定

不能仅因为某人是公司董事或者高级管理人员，就直接认定其必须赔偿投资者全部损失。

其三免责不能仅靠口头解释

相关人员如果主张自己没有过错，通常需要结合职责分工、审议记录、工作文件、核查过程及其他客观证据进行说明和证明。

三哪些董事、高管可能被追究赔偿责任？

证券虚假陈述案件中，可能涉及的人员包括董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员等。

但是否承担责任，应当根据其实际职责、参与情况、过错及适用法律规则判断。

1董事长是否需要承担责任？

董事长通常在公司治理和董事会运作中承担重要职责。

如果涉案虚假陈述涉及董事会审议、重大事项决策或者信息披露管理，董事长的履职情况可能成为责任认定的重要审查内容。

法院可能结合以下因素进行分析：

• 是否主持或者参与相关会议
• 是否审议涉案定期报告或者重大事项
• 是否了解或者应当关注相关重大风险
• 是否履行了与其职责相适应的审查、监督义务
• 是否存在能够证明其已勤勉尽责的证据

但董事长职务本身并不当然决定最终责任，仍应根据案件事实和法律规则判断。

2财务负责人是否需要承担责任？

如果虚假陈述涉及财务报表、营业收入、利润、资产减值、关联交易或者其他财务信息，财务负责人的工作职责和履职情况可能具有较强的关联性。

例如，上市公司年度报告中的财务数据存在重大问题，案件可能需要审查财务负责人是否参与相关数据编制、审核或者确认，是否发现异常，以及是否采取了与职责相适应的核查和报告措施。

但不能仅因财务信息存在虚假记载，就不经审查直接认定财务负责人必然承担赔偿责任。

具体仍需考察其实际职责、知情情况、履职过程和相关证据。

3董事会秘书是否需要承担责任？

董事会秘书通常承担信息披露事务管理及投资者关系等相关职责。

如果案件涉及信息披露流程、公告发布、重大事项披露或者信息披露管理制度的执行情况，董事会秘书的职责履行可能成为审查重点。

例如，相关公告是否经过必要审核、重大事项是否及时报告、是否存在明显异常信息以及相关人员是否采取了合理核查措施，都可能影响责任判断。

不过，董事会秘书并非对公司所有经营活动和财务数据承担无条件保证责任，其责任仍应结合具体职责及相关法律规定认定。

4其他董事和高级管理人员是否需要承担责任？

其他董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员，是否承担责任，同样需要根据其职责范围、参与程度、过错情况及证据判断。

例如，不同董事可能负责不同业务领域，部分高级管理人员可能直接参与涉案信息的形成或者审核，部分人员则可能承担不同的监督职责。

司法实践中，应当结合具体案件事实判断各相关人员是否依法承担责任，不能简单地将所有管理人员视为责任完全相同的主体。

四董事、高管签署了年度报告，就一定要承担赔偿责任吗？

不一定，但签署、审议或者确认相关信息披露文件，可能成为法院审查履职情况的重要依据。

上市公司定期报告通常涉及多个部门的数据汇总、审核及内部决策流程。董事、高管是否在相关文件上签字，需要结合其实际职责、知情情况、审查过程以及是否存在过错等因素综合判断。

如果董事、高管主张自己已经勤勉尽责，通常需要进一步说明并提供相应证据，例如：

• 是否认真审阅相关报告
• 是否对重大财务数据或者异常事项提出询问
• 是否要求公司有关部门提供补充材料
• 是否对发现的问题提出异议
• 是否在会议记录或者书面文件中留下相关意见
• 是否采取了与其职责相适应的核查、报告或者其他措施

反过来，如果相关人员在没有合理核查的情况下，仅以形式上的签字或者一般性声明代替必要审查，也可能面临不利的责任认定。

需要特别强调的是，签字并不意味着在所有案件中都必然承担赔偿责任，但也不能认为只要没有亲自制作虚假信息，就一定不承担责任。

最终仍应依据适用法律规则及具体证据判断。

五董事、高管可以通过哪些情形主张自己没有过错？

在证券虚假陈述民事赔偿案件中，相关董事、高管是否存在过错，是责任认定的重要问题。

部分人员可能提出自己并未参与相关信息制作、对虚假信息并不知情，或者已经履行了与职责相适应的核查义务。

但这些主张能否成立，需要结合具体证据及司法解释规定判断。

1能否证明自己已经勤勉尽责？

勤勉尽责通常不是一句简单的声明，而需要结合具体履职行为判断。

可能涉及的证据包括：

• 董事会及专门委员会会议记录
• 定期报告审议材料
• 相关业务部门提交的工作文件
• 对重大异常事项的询问记录
• 要求补充说明或者进一步核查的文件
• 书面异议、风险提示或者报告记录
• 其他能够反映履职过程的客观材料

具体需要提供哪些证据，应当结合人员职责、涉案事项和适用法律规则确定。

2是否可以仅以“不知情”为由免责？

通常不能仅凭一句“不知情”就当然免责。

需要进一步审查，相关人员在其职责范围内是否应当关注涉案信息，是否存在明显异常，是否履行了合理的核查和监督义务，以及其主张是否有证据支持。

例如，某项财务数据存在明显异常，相关人员是否进行必要询问、是否要求说明以及是否采取进一步核查措施，可能成为审查重点。

但是，也不能在缺乏证据的情况下，反过来推定所有董事、高管都必然知情。

3不同职务人员的履职标准是否相同？

不宜简单地认为所有人员的履职要求完全相同。

不同人员的职责范围、专业背景、参与程度以及能够获取的信息可能存在差异。

因此，判断某一人员是否存在过错，应当结合其具体职责、实际参与情况、相关事项的性质以及适用法律规则进行分析。

这并不意味着某类职务人员可以自动免责，而是强调责任认定需要落实到具体人员及其实际履职情况。

六董事、高管的责任是否一定与上市公司相同？

不一定。

在证券虚假陈述案件中，上市公司、控股股东、实际控制人、董事、高管以及其他相关主体，可能因其法律地位、行为及过错情况不同而承担不同责任。

对于董事、高管而言，应当特别关注以下问题：

• 相关人员是否属于法律规定的责任主体
• 是否存在依法应当承担民事责任的过错
• 是否能够提出并证明适用的免责事由
• 相关法律规定对其责任承担方式有何要求
• 赔偿责任的范围应如何根据法律规定确定

不能简单地认为，只要上市公司需要赔偿，所有董事、高管就必须无条件承担同等金额的赔偿责任。

同样，也不能因为董事、高管不是上市公司本身，就认为其不可能承担民事赔偿责任。

具体责任形式、责任范围及相关人员之间的责任关系，应以适用法律规定和法院认定为准。

七投资者起诉董事、高管时，应当注意哪些问题？

对于考虑提起证券虚假陈述责任纠纷的投资者而言，确定被告是诉讼准备中的重要环节。

但被告范围并非越大越好，也不能仅凭公开公告中的职务名单，就认定所有相关人员都应当承担赔偿责任。

1先明确虚假陈述事项

应当明确涉案虚假陈述具体涉及哪一份公告、定期报告或者其他信息披露文件，以及相关虚假内容是什么。

不同虚假陈述事项涉及的人员、职责和证据可能存在差异。

2核查相关人员的任职及职责情况

可以结合上市公司公告、定期报告、公司治理文件及其他公开信息，核查相关人员的任职期间、职务变化以及职责分工。

特别需要关注，相关人员是否在涉案信息披露期间任职，以及其职责与涉案事项之间是否存在关联。

但任职时间和职务信息只是分析起点，并不能单独决定是否承担责任。

3收集相关公告及监管材料

可以整理：

• 涉案定期报告及临时公告
• 更正公告或者风险提示公告
• 监管机关作出的行政处罚决定或者其他监管文件
• 交易所公开信息
• 相关司法文书及其他能够反映案件事实的材料

这些证据有助于分析虚假陈述内容、相关人员参与情况及案件的基本事实。

4结合投资者交易记录分析索赔条件

即使能够初步识别可能承担责任的主体，投资者仍需要结合自身证券交易记录、实施日、揭露日或者更正日等信息，进一步分析交易因果关系、损失因果关系及赔偿范围。

确定责任主体与确定赔偿金额，是两个相互关联但并不相同的问题。

5谨慎评估诉讼时效和程序风险

证券虚假陈述案件可能涉及诉讼时效、管辖、证据提交以及其他程序性问题。

投资者应当尽早保存交易流水、公告及相关证据，并结合具体案件情况评估是否需要及时采取法律措施。

八董事、高管被追责的常见误区

错误。

是否承担赔偿责任，需要结合相关法律规定、具体职责、过错情况及证据进行判断。

错误。

相关人员是否承担责任，不仅取决于其是否直接制作数据，还可能涉及其在信息披露、审议、审核及监督方面的职责履行情况。

错误。

签字、审议或者确认行为可能成为责任认定的重要依据，但最终仍需结合相关法律规则和案件事实判断。

错误。

是否存在过错，需要结合其职责范围、实际履职行为及证据综合判断，不能仅凭单方面陈述作出结论。

错误。

行政监管处理与民事赔偿责任之间存在联系，但相关人员是否承担民事赔偿责任，仍需按照适用法律规则和案件事实具体认定。

九四川北展律师事务所：证券虚假陈述案件应重视责任主体与证据分析

证券虚假陈述责任纠纷通常涉及信息披露义务、公司治理、人员职责、过错认定、交易因果关系以及损失计算等问题。

无论是投资者准备索赔，还是相关董事、高管希望了解自身可能承担的法律责任，都应当围绕具体虚假陈述事项、任职及职责情况、相关证据和适用法律规则进行分析。

投资者可以重点关注：

• 涉案虚假陈述的具体内容及法律依据
• 上市公司及相关人员是否属于适格责任主体
• 相关董事、高管的任职期间与职责分工
• 是否存在能够反映其参与、审核或者监督情况的证据
• 投资者交易因果关系及损失因果关系是否成立
• 赔偿范围、诉讼时效及其他程序问题

四川北展律师事务所可在核实律所实际业务范围、承办律师资质及服务安排后，根据具体案件材料开展相应的法律咨询与案件评估工作。

十证券虚假陈述案件中董事、高管责任常见问题 FAQ

十一法律依据与参考资料

其他与案件具体事实及责任认定相关的现行有效法律法规和司法解释。

正式发布前，建议核对法律法规及司法解释的现行有效文本，并在网站正文中添加指向最高人民法院、中国政府网、中国证监会等权威来源的链接。