证券虚假陈述案件中，会计师事务所需要承担赔偿责任吗？

一上市公司财务造假，投资者可以起诉会计师事务所吗？

上市公司发布年度报告、半年度报告或者其他信息披露文件后，如果相关财务数据存在虚假记载、重大遗漏等问题，投资者可能因股价下跌而遭受损失。在此类证券虚假陈述责任纠纷中，除了上市公司及相关董事、高级管理人员，会计师事务所等证券服务机构是否需要承担赔偿责任，也是投资者关注的重要问题。

会计师事务所并非只要为上市公司出具过审计报告，就必然需要赔偿投资者；但如果其在证券服务活动中存在依法应当承担责任的过错，也可能被追究民事赔偿责任。

判断会计师事务所是否需要承担责任，通常需要结合以下问题进行分析：

• 上市公司是否存在证券虚假陈述
• 涉案审计报告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
• 会计师事务所是否依法履行了审计职责
• 审计过程中是否存在未勤勉尽责等可能影响责任认定的情形
• 投资者的交易行为与虚假陈述之间是否存在交易因果关系
• 投资者的损失是否与虚假陈述存在法律上的因果关系
• 会计师事务所是否存在依法可以主张的免责事由

例如，上市公司连续多年披露的财务报表存在重大虚假记载，相关年度审计报告却出具了标准无保留意见。在投资者提起诉讼后，法院可能需要进一步审查审计机构是否执行了必要的审计程序、是否识别和应对重大错报风险，以及相关审计意见是否具有充分、适当的审计证据支持。

但需要注意，审计报告最终未能发现财务造假，并不当然意味着会计师事务所必然承担民事赔偿责任。 责任认定仍应以适用法律规则、专业职责要求和具体证据为依据。

二会计师事务所承担证券虚假陈述赔偿责任的法律依据是什么？

证券虚假陈述案件中，会计师事务所等证券服务机构的民事责任，主要涉及《中华人民共和国证券法》以及最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等法律规范。

1《证券法》的相关规定

《中华人民共和国证券法》第一百六十三条对证券服务机构制作、出具审计报告及其他证券服务文件的责任作出了规定。

证券服务机构在证券服务活动中制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成他人损失的，应当依法承担相应责任；能够证明自己没有过错的，依法适用相关免责规则。

此外，《证券法》第八十五条规定了信息披露义务人及相关责任主体在证券虚假陈述造成投资者损失时的民事赔偿责任。

在具体案件中，应当结合涉案主体的身份、行为性质及适用法律条款，判断会计师事务所是否属于应当承担责任的主体，以及责任成立需要满足哪些条件。

2最高人民法院相关司法解释

最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》对证券虚假陈述案件中的虚假陈述认定、因果关系、损失计算、证券服务机构责任等问题作出了进一步规定。

在审查会计师事务所的责任时，不能仅根据审计报告的最终结果判断其是否存在过错，还应当结合相关专业职责、审计程序执行情况、获取的证据以及对异常事项的处理情况综合分析。

3会计师事务所的责任与上市公司责任有什么区别？

上市公司通常作为信息披露义务人，对依法应当披露的信息承担相应责任。

会计师事务所则主要围绕其提供的证券服务及相关专业文件承担法律责任。

两者的法律地位、职责范围和责任认定依据并不完全相同。因此，不能简单地认为上市公司承担赔偿责任，就意味着会计师事务所必然承担相同责任；也不能因为财务造假由上市公司实施，就当然排除审计机构的责任。

三哪些情形可能导致会计师事务所承担赔偿责任？

会计师事务所是否承担赔偿责任，需要结合审计工作的具体情况、适用法律规则及案件证据判断。

以下情形可能成为责任审查的重点，但不能仅凭某一情形就直接认定审计机构必然承担赔偿责任。

1未按照适用的审计准则执行必要审计程序

审计工作通常需要根据被审计单位的具体情况、重大错报风险及相关审计准则，设计并执行适当的审计程序。

如果相关证据表明，审计机构在关键审计事项中未执行必要程序，或者未对重要风险进行合理应对，可能影响其是否勤勉尽责的判断。

例如，上市公司披露的营业收入存在重大异常，相关交易金额较大，审计机构却没有根据风险情况执行必要的核查程序。

在这种情况下，需要进一步分析审计程序是否符合适用准则、相关事项是否具有重要性，以及审计机构未采取相应措施是否构成依法应当承担责任的过错。

2对明显异常的审计证据未进行合理核查

审计工作需要根据相关证据及风险情况判断是否需要进一步核查。

如果审计过程中出现明显矛盾，例如银行函证结果与账面记录存在重大差异、交易对手信息异常或者重要合同资料相互冲突，审计机构是否进行进一步调查，可能成为责任认定的重要因素。

不过，不能脱离审计业务的实际情况，仅凭事后发现了问题，就反向认定审计机构在当时必然能够发现问题。

应当结合当时可以获取的信息、审计工作的具体要求以及相关专业判断进行分析。

3对重大关联交易未进行充分审查

关联交易可能涉及交易定价、交易真实性、关联方识别及信息披露等问题。

如果上市公司存在重大关联交易，审计机构通常需要根据适用的审计准则和具体风险情况，实施相应的核查程序。

如果相关证据表明，审计机构未对重大异常交易采取与风险相适应的审计措施，或者对重要审计证据存在的问题未作合理处理，就可能需要进一步审查其是否存在过错。

但关联交易本身并不当然意味着财务造假，也不意味着参与审计的会计师事务所必然承担赔偿责任。

4对函证异常或者审计证据存在的问题未合理处理

银行存款、应收账款及其他重要财务项目，可能涉及函证、合同核查、交易记录核对等审计程序。

如果函证未能获得有效回复、回函内容存在异常，或者相关资料之间存在重大矛盾，审计机构是否采取适当的替代程序或者进一步核查，可能影响责任判断。

具体仍需结合审计准则、风险情况及实际证据进行分析，不能仅以某项程序未达到预期结果，就直接认定会计师事务所应当赔偿。

5审计报告存在依法应当承担责任的虚假内容

如果审计机构出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并符合相关民事责任成立条件，可能依法承担相应赔偿责任。

但审计报告被监管机关认定存在问题，与投资者民事赔偿请求最终获得支持，并非完全相同的法律问题。

民事诉讼中仍需结合适用规则，审查相关责任成立条件、因果关系及损失范围。

四会计师事务所出具了标准无保留意见，就一定要承担责任吗？

不一定。

标准无保留意见是审计报告中的一种意见类型，并不意味着上市公司的所有经营活动、所有财务数据或者未来发展情况都得到绝对保证。

审计工作具有特定的目标、范围和专业标准。判断会计师事务所是否承担责任，需要分析其是否依法履行审计职责，以及涉案审计报告是否存在依法应当承担责任的问题。

在具体案件中，可能需要审查：

• 审计机构是否识别并评估重大错报风险
• 是否针对相关风险设计和执行了必要审计程序
• 是否取得充分、适当的审计证据
• 对异常事项是否进行了合理调查
• 审计结论是否与已获取的证据相匹配
• 是否存在其他可能影响责任认定的事实

反过来，即使审计报告不是标准无保留意见，也不能直接据此认定审计机构一定免责。仍应根据涉案文件、相关行为及适用法律规则进行判断。

审计意见的类型是案件分析中的一项信息，而不是判断会计师事务所民事责任的唯一标准。

五会计师事务所能否证明自己没有过错，从而免除赔偿责任？

在符合相关法律规定的情况下，会计师事务所可以依法主张自己没有过错。

但是，是否能够免责，需要根据具体案件中的专业职责、审计工作底稿、审计程序执行情况及其他证据判断。

1审计工作底稿有什么作用？

审计工作底稿是分析审计工作实际执行情况的重要材料。

根据具体案件情况，相关材料可能包括：

• 风险评估及审计计划文件
• 重大错报风险分析
• 重要账户和交易的审计记录
• 函证资料及相关处理记录
• 重大异常事项的核查材料
• 审计调整事项及沟通记录
• 项目组内部复核材料
• 其他能够反映审计程序及专业判断的资料

这些材料有助于分析审计机构是否针对相关风险执行了适当程序，以及其审计结论是否具有相应证据支持。

需要注意，工作底稿的存在本身并不当然证明审计机构已经勤勉尽责，还需要结合具体内容、形成过程和实际执行情况判断。

2审计机构可以仅以管理层提供了虚假资料为由免责吗？

不能仅凭这一理由直接认定免责。

审计工作可能需要对管理层提供的资料实施适当核查，特别是在存在明显异常、证据矛盾或者重大错报风险时。

如果审计机构主张其合理依赖相关资料，需要结合资料来源、可靠性、审计程序执行情况以及相关风险进行分析。

但这也不意味着审计机构必须保证所有被审计单位均不存在任何造假行为。其责任仍应按照适用法律和专业准则进行判断。

3审计机构已经执行部分审计程序，是否一定能够免责？

不一定。

是否勤勉尽责，需要结合具体风险、审计目标、程序设计与执行情况，以及相关证据是否充分适当进行分析。

仅仅证明已经完成部分程序，并不必然意味着所有重要风险都得到了合理应对。

反过来，也不能因为事后发现了财务造假，就认定所有未能发现问题的审计机构都必然存在过错。

六会计师事务所与签字注册会计师的责任有什么区别？

在证券虚假陈述案件中，可能涉及会计师事务所和参与审计的注册会计师等相关人员。

两者的责任认定需要结合适用法律规则、各自职责、实际参与情况以及过错证据进行分析。

1会计师事务所的责任

会计师事务所作为提供审计服务的机构，可能需要根据其在证券服务活动中的行为及相关法律规定承担民事责任。

责任认定可能涉及审计业务的组织实施、质量管理、专业文件出具及其他与案件有关的事项。

2签字注册会计师的责任

签字注册会计师可能直接参与审计计划、重要审计事项、证据评价及审计报告形成等工作。

但是否承担民事赔偿责任，不能仅凭签字这一事实机械判断，还需要结合其实际职责、参与程度、履职情况、过错及适用法律规则认定。

3两者的责任是否完全相同？

不应直接作出这样的结论。

会计师事务所与具体注册会计师的法律地位、职责和实际行为可能存在差异，相关责任应根据法律规定及案件事实分别审查。

对于投资者而言，分析责任主体时，应当重点核查涉案审计报告、审计业务的相关信息、监管材料以及其他能够反映各方职责和行为的证据。

七投资者起诉会计师事务所，需要准备哪些证据？

投资者准备证券虚假陈述索赔时，可以根据案件情况收集以下材料。

1上市公司信息披露文件

包括：

• 涉案年度报告、半年度报告或者其他定期报告
• 涉案临时公告
• 更正公告或者风险提示公告
• 与涉案财务信息有关的其他公开文件

这些材料有助于识别虚假陈述的具体内容及其披露时间。

2审计报告及相关公开信息

投资者可以整理涉案年度报告中披露的审计报告，以及与审计机构、签字注册会计师和审计意见有关的公开资料。

这些信息可以作为初步分析材料，但通常不能单独证明审计机构已经构成民事责任。

3监管机关相关文件

如果存在与涉案财务造假、审计业务或者信息披露有关的行政处罚决定、监管措施或者其他公开文件，可以作为案件分析的重要材料。

需要注意，不同监管文件的性质、认定内容和法律效果可能不同，应当结合具体内容进行分析。

4证券交易记录

通常需要整理：

• 涉案股票的买入、卖出记录
• 交易日期及成交价格
• 交易数量和持仓变化
• 与案件相关期间的完整交易流水

这些资料有助于判断投资者是否符合相关索赔条件，并为后续损失测算提供基础。

5相关日期及损失材料

可以整理虚假陈述实施日、揭露日或者更正日的相关证据，并收集证券价格、市场行情及其他可能影响损失认定的材料。

投资者是否能够获得赔偿，除了涉及审计机构是否依法承担责任，还需要结合交易因果关系、损失因果关系及赔偿范围进行分析。

6审计工作底稿是否可以由投资者直接取得？

审计工作底稿通常不是投资者可以直接通过普通公开渠道完整获取的材料。

在具体诉讼中，相关材料能否依法调取、提交或者由法院调查收集，需要根据案件情况、证据规则及相关程序进行判断。

因此，投资者可以先收集公开公告、审计报告、监管文件和自身交易记录，再根据案件进展评估是否有必要申请调查收集其他证据。

八会计师事务所需要赔偿投资者的全部亏损吗？

不能直接这样理解。

即使案件中会计师事务所依法需要承担民事赔偿责任，最终赔偿金额仍需要结合适用法律规则、投资者的交易行为、损失因果关系及依法认定的损失范围确定。

在损失计算过程中，可能需要分析：

• 投资者是否符合相关索赔条件
• 投资差额损失如何计算
• 佣金、印花税等相关费用是否属于依法可赔偿范围
• 市场整体波动、行业变化或者公司其他重大事件是否影响损失认定
• 不同责任主体之间的责任关系如何依法确定

因此，不能仅凭上市公司财务造假、审计报告存在问题或者股价下跌，就直接得出会计师事务所需要赔偿投资者全部亏损的结论。

具体赔偿范围及责任承担方式，应当依据适用法律规定和案件证据认定。

九证券虚假陈述案件中，投资者容易产生哪些误区？

错误。

需要进一步审查审计机构是否存在依法应当承担责任的过错，以及相关民事责任成立条件是否满足。

错误。

标准无保留意见本身不能直接决定审计机构的民事责任，仍需结合审计程序、审计证据及相关法律规则进行判断。

错误。

是否勤勉尽责，应当结合当时的审计环境、适用准则、风险情况和实际履职证据进行分析，不能仅凭最终是否发现造假作出结论。

不能这样理解。

在符合相关法律规定及案件条件的情况下，投资者可以依法主张相关责任主体承担民事责任。具体被告范围应结合案件事实、法律依据和证据判断。

错误。

监管处理可以成为案件分析的重要材料，但民事诉讼中仍需根据适用规则审查责任成立条件、因果关系和损失范围。

十四川北展律师事务所：证券虚假陈述案件应重视审计机构责任与证据分析

证券虚假陈述责任纠纷可能涉及上市公司财务信息披露、审计机构专业职责、注册会计师履职情况、交易因果关系以及投资损失计算等多个问题。

在评估相关案件时，建议投资者重点关注：

• 涉案财务信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
• 审计报告涉及哪些具体财务事项
• 是否存在与审计机构工作有关的监管文件或者其他证据
• 审计机构是否依法履行相应的专业职责
• 投资者的交易行为与虚假陈述之间是否存在法律上的因果关系
• 投资损失是否与虚假陈述存在法律上的因果关系
• 赔偿范围、诉讼时效及其他程序风险

四川北展律师事务所可在核实律所实际业务范围、承办律师资质及服务安排后，根据具体案件材料开展相应的法律咨询与案件评估工作。

十一证券虚假陈述案件中会计师事务所责任常见问题 FAQ

十二法律依据与参考资料

与涉案审计业务有关的现行有效审计准则及其他适用规范。

正式发布前，建议核对上述法律法规、司法解释及审计准则的现行有效文本，并在网站页面中添加最高人民法院、中国政府网、中国证监会等权威来源的链接。