证券虚假陈述案件中，上市公司实际控制人、控股股东需要承担赔偿责任吗？

一控股股东、实际控制人与上市公司，法律责任有什么区别？

在证券虚假陈述案件中，上市公司、控股股东和实际控制人可能同时涉及相关事实，但其法律地位及责任基础并不完全相同。

1上市公司：信息披露义务主体

上市公司通常是证券信息披露义务人。若其披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者损失，可能依法承担民事赔偿责任。

案件审理中，法院通常需要结合涉案信息披露文件、虚假陈述的具体内容、交易情况、损失及其他法定要件，判断上市公司的责任。

2控股股东：可能影响公司重大决策和信息披露

控股股东通常能够通过股权关系、表决权或其他方式对公司产生重要影响。但控股股东与上市公司是不同的法律主体，不能因为其持有上市公司较多股份，就当然认定其需要对上市公司的全部虚假陈述承担赔偿责任。

如果控股股东存在组织、指使上市公司实施虚假陈述，或者属于法律规定的其他责任情形，则可能需要依法承担相应民事责任。

3实际控制人：需要结合实际控制关系及具体行为判断

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人不一定直接持有上市公司股份，也可能通过其他主体或安排对公司施加控制。

在证券虚假陈述案件中，需要关注实际控制人是否利用控制地位影响财务报告、重大事项披露或其他信息披露行为，以及其是否存在法律规定的责任情形。

二实际控制人、控股股东在什么情况下可能承担赔偿责任？

《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，在发行人信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并造成投资者损失的法定情形下，发行人承担相应赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他直接责任人员等主体，可能依法承担连带赔偿责任，但法律规定的免责情形除外。

结合证券虚假陈述案件的常见争议，以下情形值得重点关注。

1组织、指使上市公司实施虚假陈述

如果控股股东或实际控制人利用其控制地位，组织、指使上市公司制作或披露虚假财务信息，隐瞒重大事项，或者安排公司发布具有误导性的公开信息，可能成为认定其责任的重要事实。

例如，案件证据可能涉及：

• 要求公司虚增收入、利润或资产
• 指使公司隐瞒重大债务、担保或关联交易
• 干预财务报告编制，要求删除或者修改重要信息
• 指使公司未按规定披露可能影响证券价格的重大事项
• 通过会议决议、内部指令或其他方式推动相关虚假披露

上述事项需要有相应证据支持。不能仅凭上市公司财务数据出现问题，就直接认定控股股东或实际控制人实施了组织、指使行为。

2利用控制地位干预信息披露

控股股东、实际控制人可能通过股东会、董事会、管理层或其他途径影响上市公司经营与披露决策。

如果相关证据表明其利用控制地位，直接干预应披露事项的报告、审核或发布，且符合相应法律责任构成条件，则可能承担民事责任。

但需要区分正常股东权利行使与违法干预信息披露。股东参与公司重大事项决策，并不当然意味着其应对之后发生的所有信息披露违法承担赔偿责任。

3作为相关信息披露文件的签署人或直接责任人员

如果控股股东、实际控制人同时担任董事、高级管理人员，或者以其他身份参与相关文件的编制、审核、签署和披露，应当进一步分析其具体职责、行为及过错。

不过，签署文件并不必然意味着承担全部责任；没有亲自签署文件，也不必然意味着免责。责任判断应当以适用法律和案件证据为基础。

4涉及其他依法应承担责任的情形

除直接组织、指使虚假陈述外，个案中还可能涉及其他法定责任基础。对于这些情况，应当具体核对适用的法律规范，判断相关主体是否符合责任构成要件。

投资者不宜仅根据控股关系、关联关系或公司职位推定责任，也不应在尚未核实事实前，直接将相关主体认定为虚假陈述行为的实施者。

三实际控制人没有直接持股，也可能承担责任吗？

可能，但不能一概而论。

实际控制人与上市公司的关系，未必表现为其直接持有上市公司股份。有些实际控制人通过控股公司、协议安排或其他方式实际支配公司行为。

在证券虚假陈述责任纠纷中，判断实际控制人是否需要承担责任，重点不在于其是否直接持有涉案股票，而在于：

• 是否能够根据相关事实认定其属于实际控制人
• 是否存在法律规定的责任基础
• 是否存在组织、指使、参与相关虚假陈述或其他与责任认定有关的行为
• 是否存在适用的免责事由
• 投资者主张的损失是否符合法律规定的赔偿条件

因此，实际控制人没有直接持股，并不能单独成为否定其责任的充分理由；同样，存在实际控制关系，也不能直接推导出其必然承担赔偿责任。

四控股股东、实际控制人能否以“不知情”为由免责？

在相关案件中，控股股东、实际控制人可能提出自己并未参与信息披露，或者并不知晓相关财务数据存在问题等抗辩。

这类主张是否能够成立，需要结合适用法律规定、具体职责、实际行为及证据综合判断。

1应当区分一般不知情与依法能够证明的免责情形

证券虚假陈述案件中的免责问题，不能仅凭相关主体口头表示“不知情”就作出结论。

法院可能需要结合其在公司治理中的地位、对相关事项的实际参与情况、掌握的信息、采取的核查措施以及其他证据，判断其是否符合适用法律规定的免责条件。

2实际控制人的控制地位可能成为分析因素，但不能单独决定结果

如果实际控制人深度参与公司经营、财务管理或重大事项决策，相关事实可能成为分析其是否知情、是否参与以及是否履行相应义务的重要因素。

但是，不能仅凭实际控制人拥有较强控制能力，就认定其必然知道每一项财务信息或公告内容。仍应结合具体证据判断。

3相关主体应当通过证据支持其抗辩

可能与免责或责任认定有关的材料包括：

• 公司治理制度和职责分工文件
• 相关会议记录、决议及沟通记录
• 对相关事项进行核查、提出异议或要求整改的材料
• 与涉案信息披露相关的文件流转和审批记录
• 其他能够反映实际参与情况的证据

具体需要哪些材料，应当根据案件事实和适用法律确定。某一份文件是否足以证明免责，不能脱离其他证据单独判断。

五实际控制人、控股股东与上市公司可能承担连带赔偿责任吗？

在符合法律规定的情况下，控股股东、实际控制人可能与上市公司等责任主体承担连带赔偿责任。

《证券法》第八十五条是分析相关责任的重要法律依据。适用该条款时，应当关注其规定的责任主体、责任情形及法定免责规则。

需要特别注意以下问题。

1连带责任不等于所有主体在任何案件中都必然承担责任

是否适用连带责任，需要结合案件事实、相关主体的身份、责任基础以及适用法律规定判断。

不能因为上市公司存在虚假陈述，就直接认定所有控股股东、实际控制人均应承担连带赔偿责任。

2责任主体不同，相关抗辩可能不同

上市公司、控股股东、实际控制人可能基于不同事实提出抗辩。法院需要结合各主体的责任基础和证据，判断是否应当承担责任及其范围。

3同一投资损失不能重复获得赔偿

如果多个主体依法对同一损失承担相应责任，投资者的赔偿请求仍应遵守相关法律规则。同一损失不能因存在多个责任主体而重复计算、重复受偿。

六投资者如何收集控股股东、实际控制人承担责任的证据？

投资者通常可以直接取得部分公开披露信息，但未必能够直接获取上市公司内部的会议记录、指令文件或财务沟通材料。因此，证据收集需要区分公开资料与可能需要依法申请调取的材料。

1核实控股股东、实际控制人的身份

建议优先收集：

• 上市公司定期报告中披露的控股股东及实际控制人信息
• 上市公司股权结构及控制关系说明
• 公司章程及依法公开的治理信息
• 相关主体公开披露的关联关系、控制关系说明
• 监管机关或证券交易所发布的相关文件

需要注意，控股股东和实际控制人的认定应以适用法律规定和具体事实为准，公开披露信息是重要线索，但不一定能够覆盖所有争议事实。

2收集虚假陈述相关公告和监管材料

建议整理：

• 涉案年度报告、半年度报告和临时公告
• 发行文件及其他与争议事项有关的公开披露文件
• 更正公告、风险提示公告及相关说明
• 行政处罚决定、行政监管措施文件
• 证券交易所纪律处分及其他公开监管材料
• 能够反映相关信息披露过程的其他公开资料

收集时应尽量保留完整文件、发布日期和原始来源，避免仅保存片段截图。

3关注能够反映组织、指使或参与行为的材料

如果公开监管文件已经对相关主体的行为作出认定，可重点核对其中涉及的事实和证据线索。

其他可能与案件有关的材料包括：

• 相关会议决议及会议记录
• 公司内部指令、沟通记录或审批材料
• 与财务数据调整、重大事项处理有关的文件
• 相关人员的公开陈述及监管调查中依法披露的信息
• 其他能够反映相关主体实际参与情况的证据

投资者通常无法自行取得所有内部材料。对于依法无法获取的证据，可根据案件情况咨询专业律师，研究是否能够通过法院调查取证等合法途径取得。

4整理自身证券交易及损失证据

追究控股股东或实际控制人的责任，并不意味着可以忽略投资者自身的交易证据。

投资者仍应准备：

• 涉案证券账户交易记录
• 买入、卖出时间及成交价格
• 持仓变化及相关费用记录
• 涉案期间公司公告及股价变化资料
• 其他可能影响损失计算的市场或公司事项

这些材料有助于分析交易情况、损失范围及虚假陈述与投资损失之间的因果关系。

七证券虚假陈述案件中，是否应当将实际控制人列为被告？

是否将实际控制人、控股股东列为被告，应当结合责任基础、证据情况及诉讼策略审慎判断。

可以从以下方面进行核查：

核查事项

重点内容

主体身份

是否属于涉案上市公司的控股股东或实际控制人

控制关系

其控制上市公司的方式及相关事实是否有证据支持

具体行为

是否存在组织、指使、参与虚假陈述等与责任认定有关的行为

法律依据

是否存在适用的法定责任基础

免责事由

是否可能存在法律规定的免责情形

交易情况

投资者交易是否符合相关案件的认定条件

损失范围

投资者主张的损失是否属于依法可赔偿范围

诉讼时效

是否存在诉讼时效风险，相关期限如何判断

在具体案件中，控股股东、实际控制人可能与上市公司同时成为被告，也可能因缺乏相应事实或法律依据而不适宜列为被告。

不能认为被告数量越多，投资者获得赔偿的可能性就一定越大。诉讼请求应当建立在相应事实和法律依据之上。

八证券虚假陈述案件中的诉讼时效，需要注意什么？

证券虚假陈述民事赔偿请求可能受到诉讼时效规则约束。投资者应当及时关注相关权利主张期限，不宜因等待行政调查结果、持续关注股价或者尚未收集齐全部材料而长期搁置维权。

诉讼时效的起算以及中止、中断等问题，应结合适用法律和具体事实分析，重点关注：

• 投资者何时知道或者应当知道其权利受到损害，以及义务人等相关事实
• 虚假陈述的实施、揭露或更正过程
• 监管调查、行政处理及其他相关事件的时间
• 是否存在依法可能影响诉讼时效的其他事实

实施日、揭露日、更正日与诉讼时效起算点并不是可以简单等同的概念。不能将某一公告日期或行政处罚日期机械地作为所有案件统一适用的起算时间。

如果案件涉及多个责任主体，还应结合具体诉讼请求和相关法律关系，审慎分析时效问题。

九实际控制人、控股股东责任与董事、高管责任有什么区别？

在证券虚假陈述案件中，控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员可能同时涉及相关争议，但不能将这些主体的责任简单混同。

1责任主体的认定依据可能不同

控股股东、实际控制人的责任分析通常需要关注控制关系、具体行为以及适用法律规定。

董事、高级管理人员的责任分析，则可能进一步涉及其职务职责、参与信息披露的具体情况、是否履行相应职责以及法定免责条件。

2同一人可能同时具有多种身份

例如，某人既是上市公司的实际控制人，又担任董事长或其他高级管理职务。此时，需要结合其不同身份所对应的事实和法律依据进行分析。

不能仅凭其具有某一职务，就忽略其他可能影响责任认定的事实；也不能在没有法律依据的情况下，对同一损失重复计算赔偿责任。

3证据应当与具体责任基础相对应

如果主张某主体因组织、指使虚假陈述承担责任，应当尽可能寻找能够反映相关行为的证据线索。

如果争议重点在于其担任董事、高级管理人员期间是否履行相应职责，则需要进一步分析其具体职务、职责范围和履职材料。

因此，投资者在整理证据时，应当先明确针对不同主体的具体主张，再确定需要收集哪些材料。

十四川北展律师事务所：证券虚假陈述责任纠纷的分析重点

证券虚假陈述责任纠纷可能涉及信息披露违法、公司控制关系、责任主体识别、交易因果关系、投资损失计算以及诉讼时效等多个法律问题。

针对控股股东、实际控制人的责任争议，建议投资者重点梳理：

• 涉案上市公司及证券名称、代码
• 涉案公告、定期报告或其他信息披露文件
• 控股股东、实际控制人的身份和控制关系资料
• 监管机关或证券交易所公开发布的相关文件
• 能够反映相关主体具体行为的公开证据及线索
• 自身证券交易记录、持仓变化和损失情况
• 可能影响诉讼时效判断的相关时间节点

四川北展律师事务所可在核实律所实际业务范围、承办律师资质及服务安排后，结合具体案件材料，对责任主体识别、证据整理、法律适用及诉讼风险等问题进行分析。

是否具备起诉条件、控股股东或实际控制人是否应当承担赔偿责任，以及赔偿范围如何确定，均需根据具体事实、证据和适用法律判断。相关法律分析不构成对诉讼结果的保证。

十一常见问题 FAQ

十二相关法律依据

本文主要涉及以下法律规范：

《中华人民共和国证券法》第八十五条。 规定信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并造成投资者损失时的赔偿责任，并涉及控股股东、实际控制人等相关主体的责任及法定免责规则。

《中华人民共和国证券法》第一百六十三条。 涉及证券服务机构制作、出具证券服务业务文件的相关责任。该条款主要针对其规定的证券服务机构及相关业务情形，不应与控股股东、实际控制人的责任基础混为一谈。

最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）。 对证券市场虚假陈述民事赔偿案件的相关认定标准、责任承担及审理规则作出规定。

其他与证券信息披露、公司治理及民事侵权责任有关的现行法律法规。 具体案件应根据争议事实、行为发生时间和适用规则进一步核对。

法律法规和司法解释可能发生调整。处理具体案件时，应当核对现行有效文本，并结合实际证据进行分析。