王某甲、张某甲、某甲公司合同纠纷案
山东省泰安市中级人民法院
民事判决书
(2026)鲁09民终267号
上诉人(原审被告)：王某甲。
委托诉讼代理人：赵岱明，山东京同律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：张某甲。
委托诉讼代理人：张树强，山东青未了律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张宏懿，山东青未了律师事务所律师。
原审第三人：某甲公司，住所地：泰安市泰山区。
法定代表人：张某乙，执行董事。
上诉人王某甲因与被上诉人张某甲、原审第三人某甲公司合同纠纷一案，不服山东省泰安市泰山区人民法院(2025)鲁0902民初4119号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王某甲上诉请求：1．撤销(2025)鲁0902民初4119号民事判决书；2．改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3．本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决严重违反法定程序，剥夺上诉人辩论权利，构成“判非所诉”，程序根基严重违法。
1、原审法院未依法释明法律关系性质变更，径行改变争议焦点，剥夺上诉人核心辩论权。被上诉人一审明确以“委托合同无效”为基础提出诉讼请求，主张确认委托合同无效并返还300万元款项。但原审法院未经释明，径直认定双方成立“事实合同关系”，并以此为依据作出合同无效的判决。
该裁判逻辑与被上诉人诉讼请求的法律基础完全背离，明显超出原告诉请范围。原审判决称“诉讼过程中，张某甲主张……故其要求确认其与王某甲之间的合同无效”，与案件审理情况不符。被上诉人仅主张返还款项，而返还款项的前提是对合同无效进行认定，该项诉讼请求是其主张返还款项的前置条件。
但被上诉人并未向人民法院变更或增加“确认合同无效”的诉讼请求，人民法院亦未予以释明，却径行在判决中作出事实认定并判决返还款项，违反基本的裁判规则，超出了公正审判的中立角色，严重侵害上诉人合法权益。根据《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百三十三条及《 全国法院民商事审判工作会议纪要》第 34条之规定，人民法院发现当事人主张的法律关系性质与案件事实不符的，应当向当事人释明并告知变更诉讼请求，同时组织双方就变更后的法律关系性质展开辩论。但原审庭审中，既未就“事实合同关系是否成立”“过错责任如何划分”等核心争议焦点组织辩论，亦未在庭审笔录中记录上诉人是否同意变更诉请，实质剥夺上诉人辩论权利，严重违反法定程序。
经查原审庭审笔录，法庭辩论阶段仅围绕“是否构成重复起诉”“诉讼时效是否届满”等表层问题进行，对案件核心的法律关系性质、合同效力认定等关键问题未予涉及，程序违法情形显著。2、原审法院未审查重复起诉问题，违反“一事不再理”原则。被上诉人曾就案涉同一事实、同一标的，以“不当得利”为由向人民法院提起诉讼，案号：(2023)鲁0982民初777号，该案件已作出生效驳回裁定。
现被上诉人又以“委托合同纠纷”为由再次起诉，实质是就同一争议事实重复主张权利，完全符合《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 二百四十七条规定的重复起诉构成要件。原审法院未依法审查并驳回被上诉人起诉，径行受理并作出实体判决，严重违反民事诉讼“一事不再理”基本原则。二、原审判决认定事实存在根本性矛盾，混淆合同主体与法律关系性质，法律适用完全错误。
1、原审判决对基础法律关系的认定自相矛盾，缺乏事实依据。被上诉人在一审中始终否认双方存在委托合同或居间服务合同关系，主张案涉款项系其“委托送礼”的违法支出，甚至指控上诉人构成诈骗并向公安机关报案，且未提交任何证据证明双方存在口头或书面委托合同关系。但原审法院在被上诉人未举证、且自身未查明合同关系成立的前提下，径行认定双方存在“事实合同关系”，该认定与被上诉人的主张及在案证据均相矛盾，属于无中生有、凭空裁判。
从交易行为来看，被上诉人作为完全民事行为能力人，分多次向上诉人转账，若双方不存在合法的居间合同关系，其不可能持续支付款项；若案涉款项确系“委托送礼”的违法支出，该行为本身不受法律保护，被上诉人更无权主张返还。被上诉人既否认合同关系存在，又主张返还所谓“委托款项”，其主张本身自相矛盾。
同时，被上诉人从未明确其所谓“委托”的具体意图、目的及成果考核标准，原审法院在未查清上述基本事实的情况下径行裁判，属于事实认定不清。2、原审法院错误认定合同主体关系，适用《 建筑法》构成根本性法律适用错误。原审判决援引《 中华人民共和国建筑法》第 十七条认定合同无效，但该条款的适用前提是存在“发包人与承包人”之间的建设工程施工合同法律关系。
本案中，被上诉人与某校之间系合作开发房地产关系，并非《 建筑法》所调整的“发包方与承包方”关系。案涉《开发框架协议》的核心内容为“甲方委托乙方全权负责项目开发、拆迁、报批等事项”“甲方协调土地收储、规划审批，乙方成立项目公司负责开发建设”，完全符合《 最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第 十二条规定的合作开发房地产合同特征，与建设工程施工关系无任何关联。同时，《 建筑法》第 十七条规制的是发包单位与承包单位之间的行贿受贿行为，与本案合同效力认定并无关联。
原审法院混淆合同主体与法律关系性质，导致法律适用完全错误。3、案涉协议未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，原审判决认定合同无效缺乏法律依据。根据《 中华人民共和国民法典》第 一百五十三条规定，只有违反法律、行政法规效力性强制性规定的民事法律行为才归于无效。
案涉《开发框架协议》约定的“协调政府审批”“成立项目部推进开发”等内容，均属于合法商业合作范畴，协议中并无任何行贿受贿、利益输送等违法条款，被上诉人亦未举证证明存在上述违法情形。某校老校宿舍片区危房改造项目，依据泰规发(2009)33号、泰政发(2016)8号、泰政发(2016)10号文件精神，以及《 山东省人民政府办公厅关于推进城镇低效用地再开发的意见》(鲁政办字(2020)32号)文件。某房产属于全体业主私有产权，并非政府主导的工程项目。
原审判决以“项目未完成招拍挂”为由认定协议无效，系将合同履行问题错误等同于合同效力要件。即便案涉合同被认定为无效，根据《 中华人民共和国民法典》第 一百五十七条规定，合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
本案中，被上诉人作为委托方，对委托事项的合法性、可行性负有审慎注意义务，其若明知委托事项违法仍为之，应对自身过错承担相应责任。原审判决判令上诉人全额返还300万元，未认定被上诉人的过错责任，显失公平。三、原审法院未依法保障上诉人举证权利，关键证据未予审查，导致案件基本事实认定不清。
1、原审法院无视上诉人重新鉴定申请，剥夺上诉人举证权利原审中，上诉人针对《某校老校区开发项目居间合同》中“张某甲”“吴某甲”签字及某乙公司印章的真实性，多次申请重新鉴定，主要理由为：原鉴定检材(工商登记材料)存在代签代刻的普遍情形；原鉴定机构淄博齐鲁物证司法鉴定中心曾因造假被行政处罚，鉴定资质存疑；关键鉴材《开发框架协议》原件未提交，导致原鉴定结论缺乏客观依据。
根据《 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第 四十条之规定，当事人对鉴定意见有异议且提出充分反驳证据的，人民法院应当准许重新鉴定。但原审法院未对上诉人的重新鉴定申请进行实质性审查，亦未在判决中说明不准许的理由，径直采信存疑鉴定意见，导致案件基本事实认定错误。2、原审法院拒不责令被上诉人提交关键证据原件，违反证据规则被上诉人在公安机关询问笔录及原审庭审中均明确承认持有《开发框架协议》原件，但原审法院未依据《 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第 四十五条之规定，责令被上诉人提交该关键证据原件。
案涉《开发框架协议》中“吴某乙签”的事实，与《居间合同》签字高度一致，直接关系到双方合作关系的认定。原审法院未依法调取该证据，导致案件核心事实无法查明。四、原审判决结果显失公平，纵容被上诉人不当诉讼行为。
1、被上诉人存在重大过错，应自行承担相应损失。被上诉人在报案材料中自认存在“委托送礼”等违规操作，其明知项目开发需通过合法程序取得土地使用权，仍试图通过不正当手段规避监管，主观恶意明显。根据《 中华人民共和国民法典》第 一百五十七条之规定，民事法律行为无效后，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
原审判决判令上诉人全额返还300万元，未认定被上诉人的过错责任，实质纵容被上诉人的不当行为，判决结果显失公平。2、上诉人已全面履行居间义务，有权获得相应报酬。上诉人在原审中提交的某委会《证明》、会议纪要等证据，足以证实上诉人已促成《开发框架协议》签订，并积极协助推进项目前期拆迁、报批等工作，全面履行了居间服务义务。
原审法院以“项目未完成招拍挂”为由否定上诉人的劳动价值，完全忽视居间服务的实际贡献，违反公平原则。综上所述，原审判决程序严重违法，事实认定存在根本性矛盾，法律适用不当，判决结果显失公平。为维护上诉人合法权益，特向贵院提起上诉，请求依法撤销原判，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。
张某甲辩称，一、涉案某校职工住宅楼危房改造及棚户区改造工程《开发框架协议》因违反法律、法规的强制性规定无效。《 民法典》第 347条第 2款：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。及第153条第1款：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。
但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。案涉某校职工住宅楼危房改造及棚户区改造工程涉及商业和商品住宅等经营性用地收储和出让，土地使用权必须采取招标、拍卖等公开竞价方式出让。某校宿舍院业主委员会与第三人某丙公司通过签订《开发框架协议》的方式直接确定商业和商品住宅的开发主体，严重违反了《 民法典》的上述法律规定，协议应属无效。
二、被上诉人张某甲与上诉人王某甲之间的委托行为无效。被上诉人和上诉人之间存在基础的委托行为，即张某甲委托王某甲利用其资源，协调和辅助承接“某校职工住宅楼危房改造及棚户区改造工程”的商业开发项目。根据《 建筑法》第 十七条的规定，上诉人和被上诉人之间的委托行为因违反上述《 建筑法》的强制性规定，该委托行为应属无效。
三、委托行为无效，因上述委托行为支付的316万元应当予以返还。《 民法典》第 一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。张某甲与王某甲之间的委托行为无效，王某甲基于委托行为收取张某甲的316万元应当予以返还。
一审法院按照各方的过错程度酌情扣减16万元不再返还，原告主张的利息损失不再支持已经做了过错责任分担。四、一审判决审理程序合法。一审庭审过程中，作为原告的张某甲在庭审过程中明确涉案《开发框架协议》因违反法律、法规的强制性规定无效，张某甲和王某甲之间的委托行为无效。
作为一审被告的上诉人也对于无效进行了答辩，委托行为无效仅是作为一审原告请求权的基础，一审庭审并未存在增加或变更诉讼请求，三次开庭三方当事人均到场参加了诉讼，审理程序并未违反法律规定。另外，上诉人主张的向被上诉人调取《开发框架协议》原件，被上诉人在一审庭审后已经向一审法庭明确上述原件可以随时提供，一审法院未要求被上诉人提供是因认为涉案《居间服务合同》的签字、印章、手印均已鉴定，没有重新鉴定的必要。本案并非重复起诉，2023年被上诉人在新泰市人民法院以不当得利提起诉讼，案号为(2023)鲁0982民初777号，法院审理后认为有经济犯罪嫌疑。
根据《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条，将本案有关材料移交泰安市公安局泰山区分局。泰安市公安局泰山区分局刑事侦查大队认为本案是资金纷争，不属于刑事案件，于2024年8月27日将案卷退回新泰市人民法院，并出具了复函。因此被上诉人依法再次向泰安市泰山区人民法院提起诉讼符合法律规定。
五、张某甲和王某甲之间不存在居间服务合同关系。被上诉人张某甲从未和上诉人王某甲达成居间服务的合意，更没有签署《居间服务合同》，上诉人提交的《居间服务合同》并非被上诉人张某甲、吴某甲、某丙公司签署。在新泰市人民法院诉讼期间，上诉人提交《居间服务合同》之后，被上诉人提出质疑并申请鉴定，新泰市人民法院委托淄博齐鲁物证司法鉴定中心鉴定，猫博齐鲁物证司法鉴定中心出具的第027号、047号、048号、049号《司法鉴定意见书》，鉴定结果为《居间服务合同》中的张某甲签字、手印、吴某甲的签字、某甲公司的印章均不是张某甲、吴某甲、第三人某丙公司的签字和印章。
上述鉴定机构是由上诉人、被上诉人、某丙公司三方选定，鉴定检材均进行了三方质证，鉴定结果出具后，上诉人申请鉴定人出庭接受了质询，上述鉴定过程合法，鉴定机构和鉴定人员均具备鉴定资质，该鉴定结果应当作为定案的依据。上诉人申请重新鉴定没有任何事实和法律依据，一审法院未准许上诉人重新鉴定申请是正确的。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，上诉人的上诉无理，请二审人民法院在查清事实的基础上驳回上诉，维持正确的一审判决。
张某甲向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判令被告返还3160000元，并赔偿原告损失(以1500000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，从2016年6月17日至2016年12月20日；以3000000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，从2016年12月21日至2017年6月15日；以3100000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，从2017年6月16日至2018年1月10日；
以3115000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，从2018年1月11日至2018年1月18日；以3160000.00元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，从2018年1月19日至2020年8月19日；以3160000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2020年8月20日至实际付清为止)；2.判令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：原告张某甲系第三人某甲公司的实际控制人，其在2016年6月16日至2018年1月18日期间，先后指示其财务人员吴某甲、某乙向被告王某甲支付了316万元。对于该款项，原告称：2016年5月份，王某甲向其介绍“某校职工住宅楼危房改造及棚户区改造工程”项目，称可通过他获得该项目工程，张某甲同意由其进行办理。2016年6月份，王某甲表示若要拿下该项目，须疏通关系，前期费用需要最少150万元，张某甲遂于2016年6月16日，安排会计吴某甲向王某甲转账150万元；
2016年12月份，由于项目未很好推进，张某甲多次找王某甲，王某甲表示150万元太少，再追加150万元，2016年12月20日，张某甲安排会计给王某甲转账150万元，以上合计300万元。2017年之后，王某甲以请领导吃饭、需要给领导过节费用等为名，多次要求张某甲向其支付费用，2017年6月15日至2018年1月18日，张某甲安排会计共计转账16万元。张某甲提交吴某甲、某乙的证人证言，欲证实上述款项均系张某甲本人款项。
第三人某乙公司对此无异议。王某甲认可收���款项，但称该款项系第三人所有，非系张某甲个人款项，且其中300万元系支付王某甲的案涉项目居间费用，16万元系其他费用(其中100000元系张某甲通过王某甲的账户提取的现金，原因是张某甲在法院有被执行的案件，其个人账户无法使用；15000元系张某甲让王某甲到泰山区人民法院给其处理执行案件的费用；
45000元为王某甲支出党校业委会花费的费用)。2016年9月25日，某校宿舍院业主委员会作为甲方，第三人某乙公司作为乙方，签订《开发框架协议》一份，协议约定：甲方在泰安市龙潭路22号拥有土地一宗，地上附属物现状为职工住宅楼，其中一部分甲方已出售给某甲医院，甲方为保障职工住房安全，改善职工住房条件，需进行危楼改造，乙方具备开发资质和资金能力，愿意为甲方拟按危房改造及棚户区改造方式投资建设该项目；甲方委托乙方全权负责某市委党校住宅楼以及危房改造方式翻建，包括拆迁入户、搬迁、报批等事项；
甲方协调成立某校老校业主委员会并同步与乙方成立拆迁协调工作委员会，做好各项开发和拆迁方面工作，并协助乙方与住户签订拆迁补偿协议等相关工作；甲方负责协调土地局土地收储中心以定向收储方式使乙方取得土地使用权，某政府、规划局等相关部门提高容积率，某建委、房管局等部门将该项目以棚户区危房改造方式办理相关开发建设手续以及相关税费的减免、返还事宜，甲方应积极协调并支持乙方与地方政府有关部门协调土地使用权委托、规划审批等问题；本合同生效后乙方立即为本项目成立独立法人项目公司。
某校宿舍院业主委员会、某乙公司在协议上盖章，吴某甲、张某甲在协议上签字。2020年7月7日，某校宿舍院业主委员会向某乙公司发出《解除合同通知书》，称某乙公司未履行协议规定义务，且其多次要求与某乙公司法人及负责人见面，设立机构、委派工作人员，提供资金证明及相关法律文件，但均无音信，协议签订时间在该公司成立之前，带有欺诈性质及伪造公章嫌疑，遂通知解除上述《开发框架协议》。对于该协议解除的原因，王某甲称某校宿舍院业委员会积极配合某乙公司办理相关棚改手续，并督促其加快项目推进进度，但某乙公司没有派专业技术人员、没有资金投入、消极不主动。
张某甲对此不予认可，称该项目是以王某甲控制的公司进行报建，而不是以第三人名义进行报建，这是业主委员会和第三人合同解除的原因，还称因案涉改造工程涉及的是老某校大院，改造的不动产包括两部分，即某校职工住宅楼及某乙医院资产，因某乙医院一直不同意改造，上述项目一直没办法推进。协议解除的根本原因是某甲医院不同意改造，截至目前，该项目仍没有继续推进。2020年10月27日，张某甲要求王某甲提供资金去向未果，遂到泰安市公安局泰山分局处控告王某甲合同诈骗罪，诈骗金额为300万元。
该局审查期间，王某甲提交落款时间为2016年12月20日的《居间服务合同》一份，某丁公司(甲方)、王某甲(乙方居间人)，甲方委托人为张某甲。合同落款处有某乙公司印章及吴某甲、张某甲、王某甲签字字样，该合同约定：甲方公司成立之前乙方已经收到甲方委托人全权授意并展开相关党校开发项目推进工作，甲方委托人对前期工作确认并认可后于2016年6月6日授意其财务负责人吴某甲给乙方转入第一笔居间费用……乙方负责引荐甲方与某党校(老校区)危房改造开发项目(以下简称“该开发项目”)的前期谈判，并向甲方提供有关该开发项目的重要信息，并最终促成甲方与产权单位于2016年9月25日签订该项目的开发框架协议；
“居间成功”是指在乙方的全力引荐、协调关系及协助谈判下，积极向甲方提供该开发项目的重要信息资源，最终促成甲方顺利与产权单位签订的泰安市视为党校危房改造《开发框架协议》，视为委托事项完成……居间成功，则甲方应按本合同约定，向乙方支付居间报酬……第一次甲方与某市委党校宿舍院业主委员会签订某市委党校危房改造《开发框架协议》后即时支付300万元……2021年7月2日，泰山区分局以没有犯罪事实为由作出不予立案通知书。2023年2月1日，张某甲以王某甲为被告，以某乙公司为第三人，诉至新泰市人民法院，案号为(2023)鲁0982民初777号，在该案审理过程中，张某甲申请对前述《居间服务合同》中张某甲、吴某甲的签字、手印以及某乙公司的印章进行鉴定，新泰市人民法院依法委托淄博齐鲁物证司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定机构出具淄鲁司鉴(2023)物鉴字第027、047、048、049号司法鉴定意见书各一份，鉴定意见分别为：2016年12月20日签订的《某校老校区开发项目居间合同》末页的“张某甲”签名字迹处的指印不是张某甲捺印的；
2016年12月20日签订的《某校老校区开发项目居间合同》末页的“某甲公司”印文与样本印文不是同一枚印章盖印的；2016年12月20日签订的《某校老校区开发项目居间合同》末页的“张某甲”签名字迹不是张某甲书写的；2016年12月20日签订的《某校老校区开发项目居间合同》末页的“吴某甲”签名字迹不是吴某甲书写的。
新泰市人民法院以该案涉嫌经济犯罪为由驳回了张某甲的起诉，并将案件有关材料移交至泰安市公安局泰山分局。泰安市公安局泰山分局刑事侦查大队以该案系双方居间协议引起的资金纷争为由，将该案退回新泰市人民法院。张某甲再次以同一事实诉至一审法院。
王某甲称前述居间合同系真实的，费用为300万元，即包含在前述其收到的316万元中，王某甲申请证人某甲出庭作证，该证人称2016年五一之后，王某甲领张某甲去其办公室，说张某甲是开发商，有实力开发老校区宿舍，张某甲给王某甲300万元的居间费和一套房子。王某甲另提交某校宿舍院业委员会出具的《证明》一份，欲证实经其引荐、联系、协调，某校宿舍院业委员会与某乙公司签订了案涉协议，后又协助某乙公司从事相关开发准备工作，已提供居间服务并成功，该证明中所列工作内容包括协调成立拆迁领导小组，组织人员入户调查，提报危房请示，协调房产管理局对案涉片区房产进行鉴定、协调房产管理局出具同意改造意见书、协调泰安市规划局对项目进行初审，协调泰安市规划局出具建设项目审查意见通知书、协调规划局进行公示等大量相关政府部门的协调工作和提报材料等工作。
王某甲还提交发票7张，该发票中显示为餐费、预付卡充值费，据此欲证实王某甲在为原告处理物业公司欠款时原告支付的费用，被告收取的费用已及时的支出了。王某甲还申请对淄博齐鲁物证司法鉴定中心出具的淄鲁司鉴(2023)物鉴字第027、047、048、049号司法鉴定意见书进行重新鉴定，理由为：该鉴定中心曾因造假受到过行政处罚，且鉴定程序不合法，检材包括居间合同形成同时期的某乙公司工商登记材料中的吴某甲、张某甲签字，该两人签字存在同一人代签情形，鉴定结果无法反某平台观事实，鉴定检材应以《开发框架协议》为检材进行鉴定。
张某甲对此不予认可，且称鉴定时系由原被告及第三人在新泰市人民法院提取的张某甲的笔迹、指纹，并且在提取后由原被告及第三人均签字确认。第二次包括鉴定机构及新泰市人民法院技术室到某局提取第三人的备案印章，当时对吴某甲的笔迹和指纹进行了现场提取，并在提取后由原被告及第三人均签字确认。提取了第三人的备案印章后，原被告及第三人均签字确认。
王某甲提交其与张某甲的通话录音两份，欲证实双方仅对项目如何推进联系，并未向其提出返还居间费和其他费用。2020年3月16日录音中，王某甲“让周二之前把方案拿出来”……“这么长时间了你不做预备，这个开发，党校这边，老干部他们要知道你到现在连个谱没有，你怎么弄”，张某甲“他现在就是，你以前中心医院一会把那个礼堂收回去了，一会又把某证券收回来了，肯定咱没个数，现在不是中心医院刚刚那个么吗”“你就是找了团队，你从那一放，放了这么多年”；王某甲“那我的工资还怎么和你拉”……2020年7月29日录音中，张某甲：“我刚才给陈某打了电话，问问这个事怎么治，他说你还得找王某乙，你和他谈，他说你和老干部谈不着，我说你得和他说一声，他说我和他说了。
”王某甲：“你这个事啊，因为你的协议啊你和人家党校业主委员会签订的，你得和人家那边谈去”。张某甲：“我刚给陈某打了电话，陈某说的很明白，说是业委会不知道内这些事，一开始见面，乱七八糟都是你和王某乙，内俩一块出的面，所以说最终的话得内俩去谈。”王某甲：“这个之前的工作，我是帮你去协调过，但仅限于帮你把那个协议给你签订，但是后边你和业主委员会你怎么签约以后履约这些事情，这都是你这边你自己要做的……”一审法院于2025年8月27日到泰安市自然资源和规划局处，后根据该局提供的电话联系泰安市泰山区自然资源局，对案涉项目情况进行调查。
经调查，该项目规划确已审批通过，因其涉及的土地性质为医卫慈善，按照流程，案涉项目下一步应进行土地“招拍挂”，即需由原土地权利人向土地储备中心提出书面申请，将土地纳入政府储备，再进行公开出让，且应净地出让，后通过招投标程序进行项目建设。但该项目至今无人提交变更土地性质的申请。诉讼过程中，张某甲主张因案涉项目没有按照法律规定完成土地收储并履行相关法律手续，原被告之间的委托行为因违反法律规定应属无效，王某甲应返还已支付316万元并向张某甲支付利息，故其要求确认其与王某甲之间的合同无效。王某甲对此不予认可，称双方之间系居间关系，且合同已履行完毕，合同系有效。
一审法院认为，关于王某甲提交居间合同的真实性。案涉鉴定意见书系由张某甲、吴某甲本人书写笔迹、由原被告双方及鉴定机构共同确认的在工商部门调取某乙公司公章材料作为检材，鉴定程序并不违法，且新泰市人民法院已依据该鉴定意见书将案件移送，王某甲对于移送事宜亦表示同意，故王某甲提出的重新鉴定申请，于法无据，一审法院不予支持。关于诉讼主体资格。
张某甲通过他人向王某甲支付的316万元，某乙公司并未否认该费用系由张某甲本人所有，故张某甲作为原告，主体适格。根据当事人陈述及相关证据，一审法院认定张某甲与王某甲已成立事实上的合同关系，合同事项系经王某甲协调，由张某甲承接“某校职工住宅楼危房改造及棚户区改造工程”项目，与相关单位签订协议。案件争议焦点为该316万元的用途。
关于王某甲的主张，首先，王某甲提交居间合同，欲证实双方约定报酬为300万元，事项为促成张某甲与产权单位签订某市委党校危房改造开发框架协议，但该居间合同已经鉴定非系原告、第三人所签，故一审法院对此不予确认。其次，对于王某甲申请的证人作出的证人证言，在庭审过程中，证人某甲陈述王某甲带张某甲去市委党校，在其自己办公室内听双方讨论居间费用为300万元和一套房产，其带两人去校长办公室后，未再参与，但其提交的书面证人证言中则称其是在校长办公室内听校长问张某甲时知道的有300万元居间费和一套房子的情况，证人口头证词与书面证言并不一致，无法直接根据该证人证言认定案件事实。
故王某甲并未提交证据证实该300万元系其促成张某甲与产权单位签订协议的费用。第三，王某甲虽称其为促成该事项做了大量工作，并提交了某校宿舍院业委员会出具的《证明》，但该证明中提到的事项包括王某甲协助党校业主委员会成立拆迁领导小组、协调房产管理局对案涉房产进行鉴定，提报并协调泰安市房产管理局出具《同意改造意见书》，协调泰安市规划局召开专题会议对案涉项目进行初审等工作，但该部分工作均系发生在《开发框架协议》签订后，与王某甲关于协议事项系促成张某甲与党校业主委员会签订《开发框架协议》的主张并不相符。
由此，对于王某甲称该316万元仅系促成《开发框架协议》签订的报酬费用，一审法院不予支持。根据一审法院向相关部门调查，某市委党校宿舍房屋重建项目规划已经审批，但在此之后，需由原土地权利人申请将土地纳入政府储备，再经过招拍挂等程序，开发商方取得土地使用权，且在之后建设中需进行招投标程序。由此，张某甲欲承接该项目，需通过合法、公平、公开的方式，且在项目前期工作完成后，需经招投标程序。
现原被告双方却欲通过由张某甲向王某甲支付费用，由王某甲利用其资源，协调、辅助张某甲承接该项目。《 中华人民共和国建筑法》第 十七条规定：“发包单位及其工作人员在建筑工程发包中不得收受贿赂、回扣或者索取其他好处。承包单位及其工作人员不得利用向发包单位及其工作人员行贿、提供回扣或者给予其他好处等不正当手段承揽工程。
”故原被告双方之间的合同本身就因破坏市场秩序、违背公序良俗而应被认定为无效。根据《 中华人民共和国民法典》第 一百五十五条规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力，不受诉讼时效的限制，故对王某甲关于诉讼时效提出的抗辩，一审法院不予采纳。《 中华人民共和国民法典》第 一百五十七条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；
双方各有过错的，应当各自承担相应的责任。王某甲作为合同相对方，本应承担费用返还责任。但结合本案相关证据，可推定王某甲在某乙公司履行框架协议过程中，确做了部分协调工作，且张某甲欲采取不正当手段取得工程项目，对合同无效亦存在过错，故可根据实际情况酌情对其应返还款项进行扣减，因王某甲未提交具体证据证实其支出情况，结合双方提交的证据及双方陈述，一审法院酌定扣减16万元，即王某甲还应向张某甲返还300万元，且不再支持张某甲主张的利息损失。
经一审法院审判委员会讨论决定，依照《 中华人民共和国民法典》第 一百五十五条、第 一百五十七条，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 六十七条规定，判决：一、被告王某甲于本判决生效之日起十日内，返还原告张某甲3000000元；二、驳回原告张某甲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32080元，由原告张某甲负担1280元，由原告王某甲负担30800元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为案涉法律关系如何认定，本案是否存在重复起诉的情形。张某甲的诉讼请求为要求王某甲返还316万元及损失，承担本案诉讼费用。根据一审查明的事实，张某甲通过他人向王某甲支付316万元，由王某甲利用其自愿协调相关事宜并促成张某甲承接某市委党校宿舍房屋重建项目，一审认定双方成立事实上的合同关系并无不当。
根据相关法律规定，该合同实质是通过不正当手段实现承揽工程的目的，破坏了市场秩序，违背了公序良俗，依法应认定为无效合同。一审判决根据双方的过错以及实际支出情况，认定部分款项已由上诉人用于实际支出，酌定由王某甲返还张某甲300万元，并无不当。张某甲以不当得利为由提起诉讼，后山东省新泰市人民法院将本案移送泰安市公安局泰山分局，该机关认定不属于刑事案件后张某甲重新提起民事诉讼，依法不构成重复起诉。经审查，未发现一审程序存在违反法律规定的情形。
综上所述，王某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条第 一款第 一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32080元，由王某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋许科
审判员 朱 峰
审判员 鹿雨薇
二〇二六年三月十八日
书记员 王 琳
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