某小区业主委员会,黄某,某甲酒店、某甲公司物权保护纠纷案
海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2026)琼01民终1221号
上诉人(原审被告、反诉原告)：某甲酒店，经营场所海南省海口市琼山区祥昌花园别墅。
经营者：黄某。
上诉人(原审被告、反诉原告)：黄某。
上诉人(原审第三人)：某小区业主委员会，地址海南省海口市琼山区。
负责人：周某，该业主委员会主任。
委托诉讼代理人：余某。
以上三上诉人共同委托代理人：葛文， 海南瑞来律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：某甲公司，住所地海南省海口市琼山区。
法定代表人：吴某，总经理。
委托诉讼代理人：程磊， 海南以宽律师事务所律师。
上诉人某甲酒店、黄某、某小区业主委员会因与被上诉人某甲公司(以下简称某乙公司)物权保护纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院(2025)琼0107民初6314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月10日立案后，依法组成合议庭，于2026年5月21日公开开庭进行了审理。上诉人某小区业主委员会的委托诉讼代理人余某，上诉人某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的共同委托诉讼代理人葛文，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人程磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
某甲酒店、黄某、某小区业主委员会共同上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项及第四项；2.依法改判驳回某乙公司要求某甲酒店、黄某停止装修、返还案涉“会所”楼的全部诉讼请求；3.依法改判确认黄某与某小区业主委员会于2017年8月17日签订的《房屋租赁合同》合法有效，某甲酒店基于该合同对“会所”楼的占有、使用具有合法依据；4.依法改判支持某甲酒店、黄某要求某乙公司停止妨碍装修排险施工的反诉请求；5.本案一、二审全部诉讼费用由某乙公司承担。
事实和理由：一审判决在事实认定、法律适用及逻辑论证上均存在根本性错误，依法应予纠正。
一、原判认定某乙公司享有讼争房屋所有权证据不足、事实不清。
(一)某乙公司的举证不能证明是有讼争房屋的权利人。
根据举证责任分配原则，某乙公司依法应承担权利人的举证责任。而某乙公司提供的全部证据(《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程施工许可证》《建设工程规划许可证》《不动产查询结果》等)，只能证明祥昌花园小区是某乙公司开发建设的。即使某乙公司名下的总产权证(俗称大证)，也不能证明讼争房屋属某乙公司所有。
法律明确规定，除有证据证明是权利人的外，小区内供电、供水、物业管理用房等公共场所和设施的产权归业主共有。这些共有房屋产权初始都是登记开发商名下。《 最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第 三条明确规定：建筑区划内“其他不属于业主专有部分，也不属于市政公用部分或者其他权利人所有的场所及设施”，都应当认定为 民法典第二编第六章所称的共有部分。
根据这一规定，某乙公司主张是讼争房屋的权利人，应当而且必须提供讼争房屋登记自己名下的专有产权证，或者提供讼争房屋的土地成本和建筑成本是自己承担的，没有分摊给业主的证据。两者必居其一，都不能证明是权利人。况且，作为开发商的某乙公司，掌握控制着办证全部资料和便利条件，举证并不困难。
但某乙公司既没有提供讼争房屋的专有产权证(即小证)，又没有提供自己能够提供的土地和建筑成本是自己承担，没有分摊给业主的财务账册和记账凭证。根据民事诉讼证明标准，某乙公司不能举证证明是讼争房屋的权利人，未完成应负的举证责任，依法应承担举证不能的法律后果。某甲酒店、黄某不承担该事实的举证责任。
(二)某甲酒店、黄某与某小区业主委员会提供的琼山税务局的回复，是国家机关出具的书证，最具证明力。
该《回复》足以证明讼争房屋的税务成本是小区业主共同承担，某乙公司没有承担讼争房屋的纳税成本。再则，在小区业主都已办理或正在办理自己房屋专有产权证的情况下，最具备办证条件的某乙公司至今却不能办理讼争房屋的产权证的事实，也能够证明某乙公司不是合法权利人。如是合法权利人，为什么办不了证呢？还有，住建局限令讼争房屋“不可售”行政行为，具有法律效力。又能证明某乙公司不是讼争房屋的权利人。如果是权利人为什么“不可售”呢？某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的以上举证足以证明某乙公司主张权利人的事实不成立，达不到证明标准，处于真伪不明的状态，某乙公司应继续举证。但原判错误采信证据，造成认定事实错误。
二、原判错误分配举证责任。
(一)违反“谁主张谁举证”的法定原则。
某乙公司起诉主张是讼争房屋权利人，依法负有证明该事实的举证责任。在某乙公司的举证不能证明该事实的情况下，某甲酒店、黄某不承担举证责任。这是举证责任分配的法定原则，也是基本常识。然而，原判“本院认为”不审查分析某乙公司是否完成应负的举证责任，却首先要求某甲酒店、黄某对抗辩主张“业主共有”负举证责任，违反了“谁主张谁举证”的法定分配原则。
(二)违反了举证责任分配的公平原则。
即使某甲酒店、黄某应当承担抗辩的举证责任，依法也应当根据当事人距离证据的远近和难易程度合理分配举证责任。讼争房屋是某乙公司开发建设的，直接掌握控制着讼争房屋的资金来源及建设成本有无分摊的直接原始证据，举证并不困难，依法也应将这一举证责任分配给某乙公司承担。原判却分配给不应承担也不能承担的某甲酒店、黄某，违法分配举证责任，必然造成认定事实错误。
三、原判置合同效力于不顾，判决无过错的某甲酒店、黄某承担责任毫无法律根据。
倒退一万步说，即使某乙公司是讼争房屋的所有权人，但某小区业主委员会与黄某签订房屋租赁合同已征得某乙公司同意，实际履行长达8年之久，三方对合同效力都无异议。某乙公司诉讼仅主张所有权，并未主张确认合同无效或解除合同。依法应认定该合同为有效合同，应当受到法律保护。
(一)某小区业主委员会已取得合法权源，原判认定“缺乏合法权源”又是认定事实错误。
某乙公司同意某小区业主委员会与黄某签订的房屋租赁合同条款，足以证明某乙公司已将讼争房屋所有权中的出租权处分让渡给某小区业主委员会。某小区业主委员会不存在“擅自处分他人财产”的事实，也不“缺乏合法权源”，某小区业主委员会是适格的合同主体。某乙公司在合同上盖章、法定代表人吴某签字确认“鉴于非常时期，拟同意本合同条款，但乙方开业三年后，租金及付款方式另行协议”。但三年后至今都未提出过“另行协议”的主张，该合同应当继续履行。该合同无论是形式要件还是实体要件上，都不存在合同无效的规定情形。
(二)某乙公司自《房屋租赁合同》签订以后，从未提出过异议。
某乙公司明知该合同，自2017年履行至今长达8年，其间积极配合某租人办理消防、注册、开业等手续；从未对合同效力及各条款提出过异议，更未要求解除。某乙公司在合同上单方提出的“三年后，租金和支付方式另行协议”，至今也未主张过“另行协议”。这足以证明某乙公司同意处分让渡讼争房屋的出租权。
(三)某乙公司同意“让渡出租权给某小区业主委员会”是双方当事人的真实意思表示。
某乙公司开发的该小区，实际收取近2亿元售房款。工程过半，法定代表人吴某以拿回土地款为由侵占980万元，另一合作方王某、陈某夫妇利用销售之便侵占挪用售房款四千余万元(刑事判决书认定)，造成该小区烂尾成半拉子工程。小区业主若干次集群上访省、市政府。
省、市主要领导责成相关部门包干到人解决该小区遗留问题。先是抓捕判刑合作方陈某，相关职能部门给吴某施压履行合同义务，否则承担一切后果。为自救，小区业主成立某小区业主委员会维权自治。二期的业主各家再出资续建某乙公司未完工的房屋，全体业主共同集资几百万续建小区道路、绿化、供电、供水、供气等配套设施。
吴某自知本人和某乙公司负有不可推卸的责任，罪责难逃，在不要求他自掏腰包前提下，尚能配合某小区业主委员会开展自救。在会所产权不明确的情况下，某乙公司同意某小区业主委员会出租会所，收取一些租金弥补小区物业管理和逐步完善小区配套设施的经费不足。吴某之所以在合同写上“乙方开业三年后，租金及付款方式另行协议”的约定，他当时认为三年的租金能够补偿某乙公司未尽的义务，三年后租金盈余可分得租金。
但三年租金根本不能弥补某乙公司未尽义务，他也就从未主张过“租金支付方付另行协议”，默认原合同继续履行。2023年后，某乙公司进来了一个大股东，实际操控某乙公司。为撕毁合同牟取非法利益，不惜打砸抢，搞得小区日夜不得安宁。
非法手段失败后，先是诉讼主张小区另一场地使用权，被法院驳回后又提起该案诉讼，企图以合法形式获取非法利益。原判置某乙公司盖章并签字确认同意出租的事实于不顾，置合同当事人的真实意思表示于不顾，又置合同效力于不顾，错误认定某小区业主委员会“擅自处分他人财产”，认定某小区业主委员会出租行为“缺乏合法权源，构成无权处分，不能产生合法的出租效力”。既是故意违背事实，又是故意违背法律！
(四)某甲酒店及黄某无任何过错，不应承担任何责任。
讼争房屋权利人不是某小区业主委员会就是某乙公司，别无他人。某小区业主委员会和某乙公司都盖章签字同意出租。某甲酒店、黄某基于合法有效的合同取得租赁使用权，难道不受法律保护吗？按照原判的审理逻辑，依有效合同取得的租赁权违法，那世间将再无租赁房屋，什么租赁法律关系都不存在了。合同履行8年后，某乙公司从未主张“租金及支付方式另行协议”，某甲酒店、黄某只能按原约定继续履行。对房屋进行维护修缮(并不是装修)，一是征得合同出租人同意，二是遭遇台风不抗力，政府主管部门勘验后强令必须维护修缮，确保小区生命和财产安全。这也是合法行为，也是某甲酒店、黄某履行合同义务。某甲酒店、黄某有何过错？无过错履行合同，为何被判承担法律责任？
(五)原判以理由代替判决主文违反司法解释的明确规定。
该案存在产权纠纷，某乙公司既不能提供产权证书，又未提出确权的诉讼请求，却诉求保护物权。依据不告不理的原则，本案不应审理确权纠纷。皮之不存，毛将焉附？依法应驳回某乙公司的诉讼请求。该案名为侵权而实为合同纠纷，但某乙公司又未提出确认合同无效的诉求。
即使审理，也应将讼争房屋的权属和合同效力归纳为争议焦点。首先要审理判决确认讼争房屋的所有权人，再审理判决确认合同效力。即使判决确认某乙公司是讼争房屋产权人，还要审理判决确认合同是否有效。
只有判决确认合同无效，才能判决某甲酒店、黄某承担停止装修、返还房屋的法律责任。但是，该案判决主文既未确认讼争房屋归某乙公司所有，又未判决确认合同无效或解除，却直接判决某甲酒店、黄某停止装修行为并将房屋返还给某乙公司。确认所有权和确认合同效力是独立的确认之诉，必须在判决主文确认才有效。
原判竟然以理由代替判决主文，根据理由再判决某甲酒店、黄某承担责任，明显违反了最高人民法院关于“本院认为”理由效力的明确规定。理由没有判决效力，理由认定的事实不能作为生效判决认定的事实。因此，原判判决某甲酒店、黄某承担责任没有事实和法律根据。
四、原判枉法裁判，严重损害小区全体业主的合法权益，必将引发业主群体上访维权，影响社会安定和稳定。
原判判决主文虽没有确认合同无效，但判决某甲酒店、黄某停止装修行为和返还房屋，却是合同无效的法律后果。这是严重的枉法裁判。该判决如果生效，某甲酒店、黄某必定依据该判决向某小区业主委员会索赔，某小区业主委员会拿什么赔偿？
房屋返还后，没有了租金收入，某小区业主委员会某救代某乙公司续建未完工程的集资款怎么清偿？谁来承担某乙公司至今未履行的合同义务？尽管法院可以判决某乙公司继续履行合同义务，但小区业主维权十多年的艰辛，业主手中若干生效判决某乙公司至今都不履行又强制执行不了现实告诉人们，一旦该判决生效，某小区业主委员会再不能代某乙公司履行合同义务，全体业主的购房合同权利必遭损失。
造成这种危害后果的都是该判决故意违背事实与法律的枉法裁判，全体业主必将上访维权，投诉举报，严重影响社会的安定和谐。这决不是某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的威胁恐吓，而是违法审判损害全体业主合法利益的必然结果！
某乙公司在未经行政主管机关确权颁发讼争房屋产权证，又未请求人民法院确权的情况，诉求保护物权无法律根据，依法应驳回某乙公司的诉讼请求。即使能够判决确认某乙公司是讼争房屋的权利人，但因某乙公司盖章并签字确认同意某小区业主委员会出租其房屋，某小区业主委员会依合同取得某乙公司房屋所有权中的出租权，是合法取得，并非擅自处分，不能认定某甲酒店、黄某与某小区业主委员会损害侵犯了某乙公司物权(所有权)。某甲酒店、黄某以侵权为由诉求保护物权也无法律根据，依法也必须驳回某乙公司的诉讼请求。只有这样，才是公平公正，经得起法律和历史检验的铁案。
综上所述，一审判决认定基本事实不清，适用法律错误，裁判逻辑存在严重断裂。为维护法律正确实施、保障交易安全与小区稳定秩序，恳请二审法院依法撤销原判，改判支持某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的全部上诉请求。
补充：一审判决在认定事实、适用法律及逻辑论证上均存在根本性错误，依法应予纠正。
一、一审判决认定涉案“会所”归某乙公司所有，事实不清、证据不足，且错误分配举证责任；涉案“会所”依法应推定为业主共有。
(一)某乙公司举证不能，无法证明其主张的案涉“会所”归某乙公司所有这一待证事实。
本案中，某乙公司作为原告，主张“会所”归其所有，依据《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 九十一条第 一项之规定，其应对“产生该法律关系的基本事实”即其取得“会所”所有权的法律事实(如独立投资建设且未计入公摊、合法原始取得等)承担举证证明责任；一审判决在某乙公司未能提供房产证等核心权属凭证，亦未充分证明建设成本独立且未纳入业主公摊面积的情况下，不仅未令其承担举证不能的不利后果，反而以“某小区业主委员会未能证明‘会所’成本未计入公摊”为由进行不利推定，完全颠倒了举证责任的分配原则，属于《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条所指的“认定事实错误”与“适用法律错误”。
报建与规划许可是任何合法建筑，包括共有部分，得以兴建的前置行政程序，其目的在于规范建设行为，而非直接创设或确认物权归属。物权归属的认定，必须严格依照《 中华人民共和国民法典》等民事法律关于物权取得、公示的规定进行。一审判决以某乙公司持有案涉“会所”的“报建手续”、“规划许可”等文件，即认定其为某乙公司所有，将“建设审批程序性文件”错误地等同为“物权权属证明文件”，存在严重的逻辑错误。
本案中，某乙公司未能完成其作为某乙公司的举证责任，未提供产权证书等直接权属证据，也未能证明建设成本独立，其举证的报建、规划文件仅为行政管理凭证，非物权凭证。一审判决错误地以程序性文件代替权属认定，且错误分配举证责任，违反了《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 九十一条的规定，依法应予以改判纠正。
(二)案涉“会所”应推定为业主共有。
根据《 中华人民共和国民法典》第 二百七十四条的规定：“建筑区划内的道路，属于业主共有；建筑区划内的其他公共场所、公用设施，属于业主共有。”同时，结合《 最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关精神，对于建筑区划内的配套设施，法律已确立了“推定共有”的原则。涉案“会所”位于祥昌花园小区建筑区划之内，其物理位置与功能定位均符合法律规定的“其他公共场所、公用设施”的特征，应适用该“推定共有”规则。除非有证据证明其属于业主专有部分、市政公用部分或者其他权利人(需提供如产权证等权属凭证)所有，否则均应认定为业主共有部分。详述如下：
第一，功能是否具有营利可能性并非判断建筑区划内某部分是否属于共有部分的法定标准。根据《 中华人民共和国民法典》第 二百七十四条，判断的核心在于该部分是否属于“建筑区划内的其他公共场所、公用设施”。本案中，根据业已查明且各方无异议的2007年《祥昌花园别墅规划设计方案(修)》，案涉建筑明确标注为“会所”，其内部规划功能清晰列明为：一楼咖啡厅(吧台)、男女卫生间、阅览室、大厅；
二楼活动中心、男女卫生间、阅览室；三楼棋牌室、男女卫生间、儿童活动中心、台球室；四楼多功能厅；五楼会议厅。所有这些功能，无论是阅览、棋牌、儿童活动，还是会议、多功能活动，其核心目的均指向服务于小区内部全体业主的文化、娱乐、社交等共同生活需求，具备鲜明的公共性与服务性，《房屋买卖合同》中明确约定关于“会所”的相关内容，也事实确认了“会所”的公共与服务属性。
一审判决以“可能对外经营”的假设，否定其作为服务于业主的“公共场所、公用设施”的本质属性，属于以不确定的可能性否定既定事实，违背了以事实为依据的裁判原则。
第二，更为关键的是，一审判决完全忽视或错误评价了“‘会所’的建安成本是否已分摊入业主购房款”这一决定权属的关键事实。在建筑物区分所有权纠纷中，当规划文件未明确约定且双方有争议时，判断配套设施是否属于业主共有的重要标准之一，即其建设成本是否已计入商品房的开发成本，并最终由全体购房人承担。对此，某甲酒店、黄某于一审中已依法申请法院调查取证，并获取了海口市琼山区税务局于2025年6月26日出具的权威答复。
该答复明确载明，对“祥昌花园别墅”项目进行土地增值税清算时，“清算时确认的该项目的总可售面积内包含‘会所’的面积，核定的可扣除项目金额内包含‘会所’的可扣除金额。”这一官方证据以无可辩驳的行政确认方式，证明了案涉“会所”楼的面积及其对应的建设成本，已被税务机关核定计入了整个房地产开发项目的可售成本体系之中。这意味着，某乙公司在进行项目核算和税务处理时，已然将“会所”视为项目可售部分的一部分，其成本自然通过房价的构成转移给了全体购房业主。
然而，一审判决却将这一关键证据轻率地定性为“基于税收征管便利所作出的行政核定，其效力仅限于确定纳税义务，不具有确认物权归属的法律效力”。这无疑是混淆了证据的证明目的。税务机关的答复虽非直接“确认物权”，但以国家公权力机关的权威数据，证明在项目土地增值税清算中，“会所”面积被计入“总可售面积”，其成本亦在“可扣除项目金额”内，强有力地证明了“‘会所’建设成本已纳入项目整体开发成本”这一关键事实。
在某乙公司未能提供任何反证(如其独立承担“会所”建设成本、未将其计入项目总成本的财务证据)的情况下，依据该证据，并结合“会所”明确的公共服务规划用途，理应依据《 中华人民共和国民法典》第 二百七十四条之精神，认定该“会所”属于建筑区划内服务于全体业主的公用设施。一审判决对此关键证据证明力的错误解读，直接导致了事实认定的根本性偏差。
二、一审判决对《商品房买卖合同》中“使用权归买受人”条款的解释与认定存在严重逻辑矛盾与错误，完全割裂了合同约定与客观事实的联系，未能探究当事人的真实意思表示，亦违反了公平与诚信原则。
某乙公司在与业主潘某签订的《商品房买卖合同》附件四中，手写修改条款“小区会所的产权及使用按政府相关规定确认，使用权归买受人。”一审判决承认了该条款的存在，却以“仅一份合同”为由，认定其效力不能及于所有购房者，从而否定了其对确定“会所”权益的基础性意义。这一认定存在多重谬误：
首先，该条款的存在本身即揭示了交易当时的真实状况与开发商的承诺。该条款明确将“使用权”与“买受人”(即购房业主)绑定。该约定系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。该条款的出现，无论是针对个别“懂行”的业主作出的特别让步，还是其销售过程中存在不同版本的合同，均反向证明在祥昌花园小区的销售过程中，“会所”的“使用权”归属是一个被重点讨论且可能作为销售亮点的议题。开发商以书面形式向购房人承诺其对“会所”享有使用权，是其为促进销售、明确配套设施权益而作出的具有法律约束力的意思表示。
其次，一审判决关于“效力不能及于所有购房者”的逻辑是片面且武断的。某小区业主委员会在一审中已提交证据证明，购房合同关于“会所”权益的约定存在不同表述，部分合同为“产权归出卖人所有，买受人可有偿或无偿使用”。这两类条款虽然表述不同，但核心均指向一个不可否认的事实，在开发商与全体业主建立商品房买卖法律关系时，开发商从未主张过业主对“会所”“既无所有权也无使用权”。
恰恰相反，它通过格式条款或特别约定，以不同形式承认了业主对“会所”享有权益(无论是“有偿或无偿使用”还是“使用权归买受人”)。这构成了全体业主享有“会所”合法用益权益的合同基础。一审判决孤立地看待潘某合同中的特别条款，而未将各类合同条款置于整个小区销售背景和配套设施性质下一体考量，导致其未能洞察开发商销售行为的整体意图与法律效果。
再者，“使用权”作为所有权的一项核心权能，其合法让渡具有独立的法律意义。根据《 中华人民共和国民法典》第 二百四十条，所有权包含占有、使用、收益和处分的权能。开发商在合同中向业主让渡“使用权”，即是将其所有权中的部分权能通过合同约定进行了分离与让与。这种基于意思自治的权能分离，在当事人之间产生合法的债法约束力。而某小区业主委员会作为全体业主的代表机构，基于业主们获得的这一合同项下的使用权，对“会所”进行管理乃至在合理范围内进行收益性使用(出租)，具有合法的权利来源。一审判决未能深入分析这一层法律关系，简单地以“所有权归属”否定“使用权约定”的独立价值与约束力，适用法律显属不当。
三、退一步说，即便案涉“会所”所有权存在争议，案涉《房屋租赁合同》合法有效，某甲酒店、黄某占有使用物业具有合法权源；一审判决回避对《房屋租赁合同》效力审查，裁判逻辑严重断裂；“三年后租金另行协商”条款不构成合同终止或履行障碍。
一审判决既未依据审查并认定案涉《房屋租赁合同》存在法定无效事由，却又以“不能对抗所有权”等理由，在合同效力未予否定的前提下，直接判令某甲酒店、黄某腾退房屋、恢复原状。此裁判逻辑刻意规避了对合同效力这一根本性前置问题的审查，导致其判决结论缺乏合法有效的逻辑支撑与事实基础，属于严重的法律适用错误。
案涉2017年《房屋租赁合同》由当时经业主授权的代表组织(某小区业主委员会)与黄某签订，合同内容系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依据《 中华人民共和国民法典》第 五百零二条，该合同依法成立并生效。尤为关键的是，某乙公司作为案涉物业的权利主张者，在合同尾部加盖公章并由其法定代表人签字确认。该行为在法律上至少构成对某小区业主委员会出租行为的明确追认，或已制造了足以令某甲酒店、黄某合理信赖其已授权或同意该租赁安排的权利外观。
某甲酒店、黄某基于此合法有效的合同及某乙公司的确认行为，投入巨资装修并持续经营，所形成的信赖利益与交易安全应受法律绝对保护。某乙公司不得事后以其享有物权为由，单方否定其亲自确认并已长期存在的合同关系。
合同中关于“三年后租金另行协商”的约定，仅系对租金标准这一具体履行事项的补充协商机制，属于《 中华人民共和国民法典》第 五百一十条、第 五百一十一条规定的“约定不明确”情形，绝非约定合同期满自动终止或协商不成即可解除。该条款丝毫不影响合同整体的效力与继续履行的状态。在三年期满后双方未能达成新协议的情况下，应按照合同相关条款、交易习惯或法律规定确定租金，而非由某乙公司直接主张收回物业。某乙公司长期未就租金问题进行诚信磋商，反而诉请腾退，其行为已构成违约，违反诚实信用原则。一审判决对此关键事实认定错误，应予纠正。
四、分析某乙公司同意某小区业主委员会以权利人的名义与黄某签订案涉《房屋租赁合同》中的历史背景，可知某乙公司同意“让渡出租权给某小区业主委员会”是其真实意思表示。
某乙公司开发的该小区，实际收取近2亿元售房款。工程过半，法定代表人吴某以拿回土地款为由侵占980万元，另一合作方王某、陈某夫妇利用销售之便侵占挪用售房款四千余万元(《刑事判决书》认定)，造成该小区烂尾成半拉子工程。小区业主若干次集群上访省、市政府。
省、市主要领导责成相关部门包干到人解决该小区遗留问题。先是抓捕判刑合作方陈某，相关职能部门给吴某施压履行合同义务，否则承担一切后果。为自救，小区业主成立某小区业主委员会维权自治。二期的业主各家再出资续建某乙公司未完工的房屋，全体业主共同集资几百万续建小区道路、绿化、供电、供水、供气等配套设施。
吴某自知本人和某乙公司负有不可推卸的责任，罪责难逃，在不要求他自掏腰包前提下，尚能配合某小区业主委员会开展自救。在会所产权不明确的情况下，某乙公司同意某小区业主委员会出租会所，收取一些租金弥补小区物业管理和逐步完善小区配套设施的经费不足。吴某之所以在合同写上“乙方开业三年后，租金及付款方式另行协议”的约定，他当时认为三年的租金能够补偿某乙公司未尽的义务，三年后租金盈余可分得租金。
但三年租金根本不能弥补某乙公司未尽义务，他也就从未主张过“租金支付方付另行协议”，默认原合同继续履行。2023年后，某乙公司进来了一个大股东，实际操控某乙公司。为撕毁合同牟取非法利益，不惜打砸抢，搞得小区日夜不得安宁。
非法手段失败后，先是诉讼主张小区另一场地使用权，被法院驳回后又提起该案诉讼，企图以合法形式获取非法利益。原判置某乙公司盖章并签字确认同意出租的事实于不顾，置合同当事人的真实意思表示于不顾，又置合同效力于不顾，错误认定某小区业主委员会“擅自处分他人财产”，认定某小区业主委员会出租行为“缺乏合法权源，构成无权处分，不能产生合法的出租效力”。既是故意违背事实，又是故意违背法律！
五、一审判决未考量“会所”楼承载小区基本公共服务功能的客观事实，裁判结果将损害社会公共利益。
根据《 物业管理条例》的规定，物业管理用房、业主委员会办公用房属于法定应由开发建设单位配置的房源。案涉“会所”目前实际承担着物业办公、业委会办公、公共卫生间等不可或缺的小区公共服务功能，此系在开发商长期缺位、小区烂尾背景下，由业主自救形成的、维持基本运转所必需的状态。这些空间承载着小区物业管理的基本功能，属于必要的配套公共服务空间。
根据《 中华人民共和国民法典》第 二百七十四条，此类服务于全体业主的公共场所、公用设施属于业主共有或必须保障使用的部分；保障业主对这三类基本功能空间的继续使用，是维持小区基本管理秩序和业主共同利益的底线要求，一审判决在未对如何保障小区未来物业管理用房等基本需求作出任何安排的情况下，径行判令将整个“会所”楼返还给某乙公司，将直接导致小区当前管理秩序陷入瘫痪，损害76户已入住业主的公共利益，裁判的社会效果严重不当。若强行剥夺，将导致小区管理瘫痪，将直接导致这些功能丧失，严重影响小区百余户业主的正常生活与物业管理秩序，可能激化基层矛盾，引发群体性事件，判决将面临难以执行或执行后后果严重的局面。
六、一审判决驳回排除妨害的反诉请求，认定事实与适用法律错误。
某甲酒店、黄某因台风导致酒店受损并发生伤人事故，行政主管部门已责令限期整改，某甲酒店、黄某对“会所”楼进行维修的首要目的是排除重大公共安全隐患。在此情况下，某乙公司组织人员暴力阻拦施工，该妨害事实有公安机关接报回执等证据证实。根据《 中华人民共和国民法典》第 二百三十六条，妨害物权或者可能妨害物权的，权利人可以请求排除妨害。某甲酒店、黄某基于合法有效的租赁合同对租赁物进行必要维修的权利应受法律保护。一审判决以“理据不足”驳回该项反诉请求，实质上是纵容违法行为持续，置公共安全于不顾。
综上所述，一审判决认定基本事实不清，适用法律错误，裁判逻辑存在严重断裂。为维护法律正确实施、保障交易安全与小区稳定秩序，恳请二审法院依法撤销原判，改判支持某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的全部上诉请求。
某乙公司辩称，请求依法驳回上诉，维持原判。
一、某乙公司合法享有涉案房屋的合法所有权。
某乙公司依法享有位于海口市琼山区(门牌号原为17号)综合楼(会所楼)，该所有权的享有是基于某乙公司对于该小区的开发所取得，系原始取得。某乙公司依据某甲局于2022年11月颁发的琼山土规建证(2002)第138号《建设工程规划许可证》及2002年11月30日某乙局颁发的编号为xxx建设工程施工许可证》等相关许可，开始对包括涉案会所楼在内的祥昌花园小区进行建设施工。并早于2006年7月12日，就获得了海口国人民政府向某乙公司颁发的证号为：海口市国用xxx第xxx号的《国有土地使用权证》，依法取得包括涉案房屋所在的祥昌花园小区在内的69201.71平方米土地的使用权。
在此基础上，某乙公司又于2007年11月26日，获得了某丙局向某乙公司颁发的编号为2007228的《建设用地规划许可证》，某乙公司因此又取得了对包括涉案会所楼在内的祥昌花园小区的规划许可。某乙公司基于此对涉案会所楼所祥昌花园小区进行开发施工。某乙公司在组织施工的过程中，向某甲中心进行房屋备案，某乙中心完成备案登记。
后经某乙公司依法查询显示某乙公司备案登记的房屋产权信息第155条明确涉案的会所楼为市场化商品房，实时状态为未售，建筑面积为2445.41平方米。某乙公司基于以上历史沿革而取得涉案房屋合法开发身份，并进行开发建设，继而取得相关权属证书，完成备案登记等行为，均符合对于该会所楼的原始取得的情形。特别是某乙公司作为包括涉案会所楼在内的祥昌花园小区的建设单位，投入了大量的资金与人力物力，合法建造了该小区及会所楼的事实不容否认。
因某乙公司合法建造包括会所楼在内的祥昌花园小区的事实行为已经成就，某乙公司依法已经原始取得会所楼的所有权。一审法院依据依照《 中华人民共和国民法典》第 二百三十一条：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”，认定某乙公司原始取得涉案会所楼的所有权系事实认定清楚，法律适用正确，依法应当维持。
二、涉案会所楼不属于业主共同所有的公共场所或公共设施。
某乙公司享有涉案会所楼的所有权，该所有权基于某乙公司对于包括涉案会所楼在内的祥昌花园小区的合法建设开发而原始取得，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会则认为涉案的会所楼系业主共同所有公共场所或公共设施，进而认为其有权不经某乙公司同意而由所谓的业委会私下处置，没有事实及法律依据。依据某乙公司向某乙中心申请房屋所有权的备案登记明确显示，涉案会所楼为：“市场化商品房，状态为未售，建筑面积为2445.41平方米，状态为经营”，依据该备案登记，足以显示涉案会所楼并非某甲酒店、黄某、某小区业主委员会所称的该会所楼为业主共同所有的公共场所或公共设施，而是属于某乙公司所有的未售商品房。
某甲酒店、黄某、某小区业主委员会在一审时始终试图混淆会所楼属于某乙公司这一基本事实，就是意图为其非法侵占某乙公司合法所有的会所楼披上合法的外衣，造成其合法占有，合法处置的假像，进而侵占某乙公司对会所楼的所有权等合法权益。特别要强调的是：某乙公司通过不动产登记中心备案查询得得该会所楼的状态为“经营”，且造成这种“经营”状态持续至今的情形，恰恰是某甲酒店、黄某、某小区业主委员会对属于某乙公司的会所楼的私下交易，私下处分用于经营酒店业务而故意形成的；
因此，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会通过相互之间私相授受的违法行为将涉案会所楼用于社会化的酒店经营，特别是其自身将会所楼用于某乙酒店，并对外经营，向全社会不特定人群提供酒店和旅居服务，并牟取不正当利益的行为，足以证明该会所楼是用于营利性质并面向全社会不特定人群开放的场所和设施，并不是仅仅属于业主共有的不向社会开放、不牟取利益的公共场所、公用设施。某甲酒店、黄某、某小区业主委员会一方面认为涉案会所楼是全体业主所有的公共场所和公共设施，一方面又违法的私相授受并用于面向全社会的经营和牟取利益，前后的行为与辩解相互矛盾，其意图非法占有某乙公司合法所有的会所楼的主观心态昭然若揭，故其主张与现有证据特别是某甲中心登记备案显示的情形完全相矛盾，其主张没有事实及法律依据。
因此，一审法院认为会所楼并不必然属于业主共有的公共场所及公共设施有事实基础，亦于法有据，认定的事实和判决公正合理。
三、某甲酒店、黄某、某小区业主委员会之间不能私下处置某乙公司的合法财产。
前文所述，涉案的会所楼并非属于业主共同所有的公共场所或公共设施且是某乙公司依据合法的开发建设者的身份而依法原始取得的合法财产，在没有某乙公司的书面同意的情况下，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会之间不能私下处置某乙公司的合法财产，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会之间就涉案会所楼签署的相关协议因非法处置了某乙公司的合法财产，且没有得到某乙公司的事后追认为无效行为。某乙公司在开发建设包括涉案会所楼在内的祥昌花园的过程中，由于部分股东非法涉及公司运营管理，非法侵占公司财产，导致公司管理陷入混乱，后由于公安机关介入，公司管理暂时进入停滞状态，对于公司财产的管理陷入到暂时的“真空”状态，但公司并没有因此失联，也没有放弃对包括会所楼在内的合法财产所有权，也从未同意由任何第三人管理和处置公司的资产。
某甲酒店、黄某、某小区业主委员会在公司管理陷入混乱和情形下，利用某乙公司管理的失序期，在没有经过某乙公司同意的情况下，擅自将属于某乙公司的合法财产进行处置，并以所谓的要解决历史遗留问题为由，为其私下违法处置某乙公司的合法财产披上所谓的合法外衣，并在一审二审过程中意图把自己塑造成为所谓的弱势群体，进而驳取社会同情，影响社会舆论，进行道德绑架，但无论其如何伪装，都无法掩盖其非法处置某乙公司合法财产的事实。某乙公司认为：某乙公司对于涉案会所楼所有权不容侵犯，且对于该会所楼的态度已经明确，在没有经过某乙公司书面同意的情况下，任何人对于涉案会所楼的处置行为都是无效的，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会私下处置某乙公司的财产，造成某乙公司财产的损失，某乙公司将通过后续的诉讼，向某甲酒店、黄某、某小区业主委员会继续主张赔偿。
四、一审举证责任分配无误，判决公正合理。
依据民事诉讼中“谁主张、谁举证”的相关规定，某乙公司已经在诉讼过程中向一审法院提供了相关证据，证明某乙公司对于涉案会所楼的规划、报建、办证及备案的全过程，足以证明某乙公司对于涉案会所楼是享有合法的所有权，而该所有权取得的依据系《 中华人民共和国民法典》第 二百三十一条中：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定；某乙公司同时也举证证明了某甲酒店、黄某、某小区业主委员会侵占涉案会所楼的事实，形成了完整的证据链，某乙公司已经完成了举证责任。
同理，某甲酒店、黄某应当依法举证其经过某乙公司的同意合法的处置并占有涉案的会所楼，但某甲酒店、黄某、某小区业主委员会始终没有证据去证明其主张。特别是其在某小区业主委员会没有成立，没有取得备案，公章没有报批的情况下，私自刻制所谓业委会的公章，私下处置某乙公司的合法财产，经营十多年，牟取了巨额的利润，反而倒打一耙，认为某乙公司对其行为进行了默认，就可以无限期的侵占某乙公司的合法财产，进而无限期的牟取不正当利益，简直是哗天下之大稽。依据某甲酒店、黄某的上述逻辑，任何人都可以在不经过所有权人同意的情况下，占有他人财产，如此以往岂不天下大乱。
某乙公司认为：对于某甲酒店、黄某、某小区业主委员会非法处置某乙公司的财产的行为，且妄图长期霸占的行为不论是从道德和公序良俗的角度还是从社会法制的角度，全社会都应当秉持负面评价，在当前强调依法治国法制环境及强调公正、正义的社会公序良俗的前提下，更不应当得到支持。另，某乙公司从未放弃过对追回被侵占会所楼的权利主张，也从未默认某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的行为可以无限期持续。事实上是某乙公司恢复正常经营后，已经逐步通过诉讼、仲裁等手段，一步步的规范企业管理，梳理、追加被非法侵占的公司财产，维护企业的合法权益，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会以某乙公司所谓的默认，就企图长期霸占公司财产的行为不可取，也与事实相悖。
五、税务部门无权对物权的归属进行确权。
国家税务部门的职责是管理国家的税款，并对偷税漏税行为进行查处，其没有物权确认的权利和职责，对于物权的确认应当由物权管理部门及人民法院依法判决去确认。某甲酒店、黄某、某小区业主委员会始终以所谓的税务的问题去证明某乙公司没有涉案会所楼的所有权，进而妄图证明该会所楼的所有权是所谓的业主共有，是其故意混淆视听的表现。税务部门作出的相关文件，仅仅是针对税务稽查和税务缴纳的相关事项，而不能违反其行政职责去划分物权的归属和确认物权的归属，故其作出的与税务相关的文件，不能作为物权确认的依据，只能作为企业税收缴的依据。
对此，一审法院已经进行了明确释明及认定，某乙公司认为一审法院对于税务部门作出的相关文件的采信与否合法有据，在此就不作过多的论述。
综上，某乙公司认为一审判决事实认定清楚、法律适用正确，举证责任分配正确，某甲酒店、黄某因不能举证其合法的占有某乙公司的财产，其应当承担举证不能的法律后果，一审判决公正合理，应当予以维持，恳请二审法院查清事实，依法驳回上诉、维持原判。
某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲酒店、黄某立即停止拆除行为，并恢复原状，立刻向某乙公司返还位于海口市琼山区椰海大道17号的丹玺琉泉小区综合楼；2.本案诉讼费由某甲酒店、黄某承担。
某甲酒店、黄某向一审法院反诉请求：1.依法判令某乙公司立即停止对某甲酒店、黄某装修会所行为的侵害，不得以任何方式妨碍、干扰某甲酒店、黄某进行的装修施工；2.本案诉讼费用由某乙公司承担。
一审法院认定事实：某乙公司成立于1998年2月6日，系案涉小区祥昌花园别墅小区(以下统称为祥昌花园小区)项目开发商，法定代表人为吴某。据某政府颁发的海口市国用(2006)第XXXXX号国有土地使用证，坐落于海口市琼山区府城镇永昌工业区、地号为04-01-24-4的城镇混合住宅用地的土地使用权人为某乙公司，使用权面积为69201.71㎡，终止日期为2068年11月3日。2002年11月15日，原琼山市发展计划局签发琼计字(2002)257号《关于兴建祥昌花园别墅小区项目的批复》，主要载明同意某丙公司、某乙公司在府城永昌小城镇建设小区内用地兴建祥昌花园别墅小区项目，该项目占地面积为104亩，建127幢别墅，总建筑面积55898㎡。
据某甲局颁发的建设单位为某乙公司的建设工程规划许可证副本[编号为琼山土规建证(xxx)xxx号]，23幢祥昌花园别墅、22幢公寓及别墅、1幢会所均在批建项目之列，之后于2007年12月24日变更为批准建设祥昌花园别墅、公寓及别墅、会所等项目共计48831.24㎡。上述项目建成后，某乙公司已将别墅、公寓楼出售。
当事人争议的案涉房产位于海口市琼山区(门牌号原为17号)祥昌花园小区内；系上述编号为琼山土规建证(xxx)xxx号建设工程规划许可证副本中的会所楼；处于某小区业主委员会提供的《祥昌花园别墅规划设计方案(修)》(总平面布置图，2007年7月)中的中部位置的会所处；据某甲中心出具的查询结果，案涉房产的栋号被登记为综合楼(以下统称为会所楼)，建筑面积2445.41平方米、房屋用途为经营、房屋性质为市场化商品房、签约状态为未售。据某小区业主委员会提供的、由某甲局出具的会所楼1-5层平面图，该楼规划有咖啡厅、阅览室、活动中心、台球室、棋牌室、多功能厅等设施。某乙公司称会所楼至今仍未竣工验收。
某小区业主委员会称，某小区业主委员会自2012年6月便开始组织，2014年3月份正式成立筹备组，2015年1月25日正式成立业委会。
2017年8月，某小区业主委员会(出租方、甲方)与黄某(承租方、乙方)签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将祥昌花园小区中的会所楼(面积约为2000平方米，1-5层)出租给乙方，房产概况载明该房产已投入使用许久，需要重新投入装修，由乙方经营酒店使用；租赁期限为15年零8个月，自2017年8月18日起至2033年4月18日止，租金为26000元/月，押金为52000元，支付方式为签订合同日起三个工作日内，乙方支付甲方押金，装修期满与乙方以租金扣除垫资建设小区项目费用后约十个工作日内向甲方支付二个月的租金，以后每两个月乙方依时向甲方支付租金。
乙方垫资建设项目包括西大门、温泉池、建亭和小桥、综合楼电梯等，所产生的520000元费用以租金抵扣。2017年8月17日，甲方代表共五人在该合同上签字捺印并加盖“海口市琼山区祥昌花园别墅(丹玺琉泉)第一届业主委员会”的印章；次日黄某在该合同上签字捺印；
同年11月30日，某乙公司在该合同第2页右下角处盖章、某乙公司法定代表人吴某在该处签名，并注明“某花园会所，所有权属某甲公司，鉴于非常时期，拟同意本合同条款，但乙方开业三年后，租金及付款方式另行协议”。
据某小区业主委员会提交的业主潘某与某乙公司之间的商品房买卖合同显示，该合同附件四“合同补充协议”中被圆珠笔划掉的第一条载明“小区会所产权归出卖人所有，买受人可有偿或无偿使用”，在该补充协议的空白处载有以手写上的条文：“小区会所的产权及使用按政府相关规定确认，使用权归买受人”。某小区业主委员会在庭审中称，该份购房合同业主本人从事法律工作或者从事房产业务，故要求某乙公司将补充协议中的第一条划掉，补充上其手写的内容。在庭审过程中，法庭询问某小区业主委员会是否所有小区业主的购房合同的附件四均与潘某的一致，某小区业主委员会称不能确认。
2017年11月22日，某甲酒店注册成立，经营者为黄某，经营场所为海南省海口市琼山区祥昌花园别墅。2024年9月，该酒店在经营期间因台风摩羯受损，出现人员受伤情况，某甲酒店、黄某重新对酒店进行装修，在装修过程中遭到人员阻拦。2025年5月23日，海口市公安局凤翔派出所接到赵某(即本案某小区业主委员会代理人)的报警，凤翔派出所出具的编号：[2025]052301《案(事)件接报回执》中的报案内容载明：“2025年5月23日16时许，报警人赵某(男)报称：2025年5月20日至2025年5月23日期间，其租在海南省海口市琼山区祥昌花园会所处，在装修会所施工期间，遭到开发商方符明(139××××XXXX)等四人的阻挠、包括推到墙体、破坏铺设线路、封堵大门。经了解，存在民事纠纷，建议走报警人法律程序处理此事”。
庭审过程中，各方均明确案涉会所楼并未办理房产证或不动产权证。除此之外，某乙公司称因其出资报建施工和建设会所楼，故其要求某甲酒店、黄某返还会所楼是基于某乙公司对该楼享有来自于原始取得的所有权。某小区业主委员会则称，因全体业主的购房款中已含会所楼的建设成本，因此会所楼应当归全体业主共有。
另查，2020年12月18日，某小区业主委员会作为甲方，案外人某丁公司(以下简称某丁公司)作为乙方，双方签订《土地租赁合同》，主要约定：甲方出租给乙方的土地位于祥昌花园小区内东南侧，出租土地面积约3.6亩，仅出租土地批准规划中的使用权，乙方按原土地规划批准的羽毛球场、篮球场用途之用。某乙公司认为某丁公司占用的土地属于市政规划道路和某乙公司预留用于三期开发建设的空地，侵犯了某乙公司的使用权，故以某丁公司为被告、某小区业主委员会为第三人诉至一审法院，诉请一审法院判令某丁公司排除对某乙公司享有的土地地号[海口市国用2006第02816号]使用权的妨害，拆除围墙、铲除水泥路面，将该土地恢复原状。
一审法院于2021年6月11日立案后，于同年9月9日作出(2021)琼0107民初3214号民事判决书，以案涉场地系小区的公共场所、公共设施等为由，驳回某乙公司的诉讼请求。除此之外，该判决书中查明：“根据某甲中心出具的《不动产登记信息查询情况说明》记载显示，买受房屋的业主经登记享有登记房屋的不动产所有权并与海口市国用(2006)第002816号宗地按份共有”。某乙公司不服该判决，上诉至海口市中级人民法院(以下简称海口中院)，海口中院于2023年4月13日作出(2022)琼01民终288号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
一审法院认为，本案的争议焦点为祥昌花园小区会所楼的归属问题。
第一，会所楼并不必然属于业主共有的公共场所或公共设施。一方面，依照 民法典第 二百七十一条规定：“业主对建筑物内的住宅、经营性用房等专有部分享有所有权，对专有部分以外的共有部分享有共有和共同管理的权利”， 民法典第 二百四十七条规定：“建筑区划内的道路，属于业主共有，但是属于城镇公共道路的除外。建筑区划内的绿地，属于业主共有，但是属于城镇公共绿地或者明示属于个人的除外。
建筑区划内的其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有”。《 最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第 三条规定：“除法律、行政法规规定的共有部分外，建筑区划内的以下部分，也应当认定为 民法典第二编第六章所称的共有部分：(一)建筑物的基础、承重结构、外墙、屋顶等基本结构部分，通道、楼梯、大堂等公共通行部分，消防、公共照明等附属设施、设备，避难层、设备层或者设备间等结构部分；(二)其他不属于业主专有部分，也不属于市政公用部分或者其他权利人所有的场所及设施等。
建筑区划内的土地，依法由业主共同享有建设用地使用权，但属于业主专有的整栋建筑物的规划占地或者城镇公共道路、绿地占地除外”。上述法律、司法解释对于建筑区划内属于业主共有的公共场所、公共设施进行了规定，但对于以所在物业业主为主要服务对象的综合性高级康体娱乐服务设施，如咖啡厅、用泳池(统称为会所)是否属于业主共有的公共场所、公用设施并未明确加以规定。另一方面，从功能价值来看，建筑区划内属于业主共有的公共场所、公用设施是为了满足小区业主共同利益的场所和设施，从而区别于用于营利性的、面向社会开放的各种场所和设施。
而纵观现实情况，建筑区划内的会所往往不仅服务于小区业主，而且还面向社会开放，服务于多数不特定的人，具有一定的营利性。因此，建筑区划内的会所往往不是一个仅服务于小区业主的场所设施，不能够直接理解为业主共有的公共场所或公用设施。
第二，鉴于法律没有明确规定以及建筑区划内会所的功能价值，一审法院认为建筑区划内会所的归属宜根据业主在购房时与开发商之间的具体约定来判断。一方面，据某小区业主委员会提交的业主潘某与某乙公司之间的商品房买卖合同后的附件四“合同补充协议”中被圆珠笔划掉的第一条载明“小区会所产权归出卖人所有，买受人可有偿或无偿使用”，后又手写上“小区会所的产权及使用按政府相关规定确认，使用权归买受人”；但某小区业主委员会在庭审中称，该份购房合同业主本人从事法律工作或者从事房产业务，要求开发商将补充协议中的第一条划掉，补充上其手写的内容。
根据本案查明的情况，仅有该份合同的附件内容作了变更约定，其效力不能及于所有购房者。另一方面，针对某甲酒店、黄某以税务处理为由主张会所楼的建设成本已摊入小区业主的购房金额中的主张，一审法院认为该主张不能成立：税务机关在土地增值税清算中，因某乙公司失联、资料不全而将案涉会所楼核定为“可售面积”进行扣除，此系基于税收征管便利所作出的行政核定，其效力仅限于确定纳税义务，不具有确认物权归属的法律效力；物权归属的认定，需以不动产登记、规划文件或买卖合同等民事法律事实作为依据，某甲酒店、黄某未能提供证据证明会所楼已依法记入业主公摊面积或通过登记等成为共有部分，或者业主的购房款中包含了会所楼的建设成本，故其主张缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。
因此，现有的证据无法表明祥昌花园小区的业主与某乙公司约定会所楼归小区业主共有，也没有证据证明会所楼的建设成本已计入业主公用分摊面积。
第三，某乙公司对会所楼享有所有权于法有据。首先，依照 民法典第 二百三十一条：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”，本案中，某乙公司作为建设单位，合法建造了祥昌花园小区，其中包括物理构造上可明确区分的会所楼。该建造事实行为成就时，某乙公司即已原始取得会所楼的所有权。其次，根据某乙公司提交的建设工程规划许可证、国有土地使用证等证据，足以证明其系合法建造主体，在无产权登记显示、生效判决等证明会所楼为他人所有的证据的情况下，应当认定某乙公司为该会所楼的所有权人。
第四，某甲酒店黄某与某小区业主委员会的抗辩理由，不能对抗某乙公司的对会所楼的所有权。一方面，某小区业主委员会的出租行为系无权处分。某甲酒店、黄某主张其通过与某小区业主委员会签订《房屋租赁合同》合法承租案涉会所楼，某乙公司对此知情并在上述合同中加盖公章。
一审法院认为，该承租行为基于某小区业主委员会的授权，然而业委会作为业主大会的执行机构，其管理权限源于全体业主对共有部分的授权，但案涉会所楼的权属依法应当归某乙公司所有；且某乙公司在该合同上加盖公章的同时，还注明“某花园会所，所有权属某甲公司，鉴于非常时期，拟同意本合同条款，但乙方开业三年后，租金及付款方式另行协议”，表明其并未完全放弃或转让会所楼的所有权或使用权。因此，某小区业主委员会将会所楼出租的行为，缺乏合法权源，构成无权处分，不能产生合法的出租效力。
另一方面，某小区业主委员会的自救动机难以改变权利归属。某小区业主委员会虽称出租系为维护小区利益的自救行为，但该动机的正当性不能代替或创设法律上的权利。在法律上，维护自身权益或公共利益的正当途径，应当通过协商、诉讼等合法方式确认权利或解决争议，而非擅自处分他人财产。
在某乙公司对会所楼所有权未被依法否定前，某甲酒店、黄某对该楼的占有与使用缺乏合法依据。
本案中，某甲酒店、黄某可能因合同履行产生损失，某小区业主委员会的管理行为亦出于特定背景。然而，物权具有绝对性和排他性，是法律保护的基本权利。某甲酒店、黄某及某小区业主委员会如认为其行为具有合理性并产生相关权益，可依据其与相关方的合同约定或法律规定，另行通过债权途径(如合同纠纷、无因管理之诉等)向责任人主张权利，但这并非阻碍所有权人行使返还原物请求权的合法理由。
综上所述，某乙公司作为案涉会所楼的合法所有权人，其物权应当受到法律保护，其要求某甲酒店、黄某停止拆除行为、返还案涉会所楼的行为于法有据，一审法院予以支持；但对其主张恢复原状的诉求，因其未能举证证明会所楼于2020年1月时的状态，因某甲酒店、黄某使用该楼造成的毁损，以及恢复原状具有可能性，故对该项请求一审法院不予支持。某甲酒店、黄某关于判令某乙公司立即停止对某甲酒店、黄某装修案涉会所楼行为的侵害、停止妨害的诉求，理据不足，一审法院不予支持。
综上所述，依照《 中华人民共和国民法典》第 二百三十一条、第 二百三十四条、第 二百三十五条、第 二百三十六条、第 二百三十七条、第 二百七十一条、第 二百七十四条、《 最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第 三条、《 中华人民共和国民事诉讼法》第 六十七条第 一款、第 一百四十三条规定，一审法院判决：一、某甲酒店、黄某于判决生效之日起立即停止对位于海口市琼山区(门牌号原为17号)综合楼(会所楼)的装修行为；
二、某甲酒店、黄某于判决生效之日起十日内将位于海口市琼山区(门牌号原为17号)综合楼(会所楼)返还给某乙公司；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求；四、驳回某甲酒店、黄某的全部反诉请求。
本诉案件受理费8800元，由某甲酒店、黄某负担；反诉案件受理费25元，由某甲酒店、黄某负担。
二审期间，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会向本院提交如下证据：1.祥昌花园别墅规划设计方案(修)、琼山市建设工程规划许可证副本【琼山土规建证(2002)138号】；2.土地登记信息查询情况说明；3.备案查询结果；4.国有土地使用权登记卡及附件。上述证据共同证明：案涉会所规划设计即为“会所”，属于满足小区业主公共需求的基础设施，依法应认定为业主共同共有；截止本案审理之日，尚未办理“大证”，且属于“限售”(不可售)状态，某乙公司主张“会所”产权并无事实依据，案涉材料仅能证明某区由某乙公司所开发建设。
某乙公司质证称，对证据1、2、4，因上述证据系一审前形成的证据，某乙公司认为不属于二审新证据，是否能作为二审证据使用，由合议庭予以认定。对其三性暂不发表意见，但对其证明力，某乙公司认为上述证据恰好证明了该小区包括涉案综合楼在内土地使用权、及整个小区的设计、报建和规划、施工均是由某乙公司实施并所有，也恰好证明了该涉案楼盘至始就应当归某乙公司所有，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会在没有经过某乙公司授权同意的情况下，私下占用、处置及改造该综合楼，导致综合楼始终无法完成后续施工，更无法完成竣工验收等建设规划及设计施工要求，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会意图以所谓的历史问题，干扰视听，混淆法律概念并模糊基本事实，其主观目的就是长期侵占属于某乙公司的合法财产，并意图造成长期占有的既成事实，增加某乙公司的维权难度，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的行为侵犯了某乙公司的合法权益。
对证据3，三性予以确认，对于证明内容，某乙公司认为该证据证明了涉案综合楼所在地土地经络归属于某乙公司，涉案的综合的房屋性质为：“市场化商品房”，签约状态为“限售”，亦证明了综合楼并非某甲酒店、黄某、某小区业主委员会辩称的系公共设施，而是待售暂限售的“市场化商品房”的性质，同时也证明了某甲酒店、黄某非法占有归属于某乙公司涉案综合楼，侵犯某乙公司合法权益的事实。
经审查，本院对上述证据的真实性、合法性及关联性予以确认，至于证明目的，在主文部分予以论述。
某乙公司庭后向本院提交受案回执、不予立案通知书，证明：2023年底，某乙公司为阻止某甲酒店、黄某继续非法侵占涉案综合楼，返还涉案综合楼，因此向琼山区公安局报案，要求公安机关立案处理，琼山区公安局以目前证据无法证明有犯罪行为发生为由，不予以立案，并建议某乙公司通过诉讼维护自身合法权益。
某甲酒店、黄某、某小区业主委员会发表书面质证意见称，对上述证据的真实性、合法性予以认可，对其与本案的关联性和证明内容不予认可。该组证据恰好证明：1.某乙公司所举报的“丹某业主委员会职务侵占案”根本不存在，恰好印证公安机关也认定案涉《房屋租赁合同》合法有效，某甲酒店对案涉“会所”的占有属于合法、有权占有。2.某乙公司在某甲酒店开业三年以后，从没就案涉《房屋租赁合同》约定的“租金及付款方式”与某甲酒店“另行协议”过，已经实际放弃了“另行协议”的权利；反而违反诚实信用原则，企图通过恶意举报的方式实现其违约的非法目的。3.该举报行为和合同约定的“另行协议”是两回事，某乙公司主张“另行协议”的权利已经超过法定诉讼时效。
经审查，本院对上述证据的真实性、合法性及关联性予以确认，至于证明目的，从内容上看，公安机关并未确认某甲酒店、黄某存在非法侵占的事实。
某小区业主委员会庭后向本院提交如下证据：证据1.海口市某委员会《关于祥昌花园别墅价格备案情况的复函》【HKFG01】，证明：案涉“祥昌花园别墅项目”未在海口市某委员会进行“价格备案”，故该项目商品房价格构成信息由某乙公司所持有，某乙公司未举证该项目房产的销售价格构成；根据案涉“会所”的公共场所、公共设施的设计用途，“会所”的使用现状及小区并无其它公共设施、公共场所的实际情况，不能排除案涉“会所”的建设成本已经分摊到业主的购房总价中，某乙公司应承担举证不能的不利法律后果。
证据2.《海口市建设工程质量安全监督站建筑工程施工质量监督意见》，证明：案涉祥昌花园别墅工程“施工质量符合施工质量验收规范合格标准”，经海口市建设工程质量安全监督站监督，同意验收组质量验收结论；案涉“会所”已经实际投入运营做健身房、酒店使用多年的事实。证据3.《关于海南省海口市中级人民法院律师调查令的回复》及附件《国家税务总局海口市琼山区税务局第二税务分局税务事项通知书》【海口琼山税二局通〔2022〕100009号】，证明：案涉“祥昌花园别墅”项目已完成土地增值税清算，清算方式为核定征收，项目转让房地产收入核定数为231101966.93元，扣除项目金额核定数为199617458.97元(含会所)；
结合一审该局的《回复》可知，在项目土地增值税清算中，“会所”面积被计入“总可售面积”，其成本亦在“可扣除项目金额”内，“‘会所’建设成本已纳入项目整体开发成本”并由全体业主共同承担的事实。
某甲酒店、黄某未质证。
某乙公司发表书面质证意见称，对三份证据的真实性、合法性予以认可，关联性及证明力不予认可。上述三份证据恰好证明了涉案综合楼系某乙公司建设施工所得，且土地、规划、建设均由某乙公司实施，某甲酒店、黄某无权占有该综合楼，某乙公司系该综合楼的所有权人，同时也证明了某甲酒店、黄某、某小区业主委员会在非法占用涉案综合楼期间，用于经营牟利的事实。
经审查，本院对证据1、3的真实性、合法性及关联性确认，由于缺乏相关证据佐证，对证明目的不予确认。对证据2的真实性、合法性、关联性及证明目的予以确认。
本院另查明，祥昌花园小区项目曾因开发商资金等问题成为“半拉子”工程，小区配套设施长期不完善。在某乙公司未能履行后续建设义务的情况下，小区业主通过成立业委会、自筹资金等方式开展了续建道路、绿化、供水供电等自救活动。案涉会所楼在出租前处于闲置、未完工状态。某乙公司在2017年《房屋租赁合同》上盖章签字时，知晓并同意了该租赁安排，且曾为某租人某甲酒店、黄某办理酒店相关手续提供过消防验收文件等协助。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、案涉会所楼的所有权归属应如何认定；二、某小区业主委员会与黄某于2017年8月17日签订的《房屋租赁合同》效力如何，某甲酒店、黄某基于该合同占有使用案涉会所楼是否具有合法依据；三、一审判决某甲酒店、黄某停止装修、返还会所楼是否正确；四、某甲酒店、黄某的反诉请求是否应支持。
关于争议焦点一。某乙公司作为案涉会所楼的报建方和建设单位，提供了《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等证明其合法建造主体的相关证据。依据《 中华人民共和国民法典》第 二百三十一条关于“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定，在无相反证据证明该建筑物属于他人所有或依法应属业主共有的情况下，应推定由建造者某乙公司取得所有权。
不动产登记中心记载的“不可售”状态，反映的是该房屋当时的交易限制状态，与物权归属并无关联。某甲酒店、黄某所提交的税务机关的回复系税务机关基于税收征管目的作出的行政核定，其性质在于确定纳税义务，并不等同于在法律上确认物权归属。判断建筑区划内的配套设施是否属于业主共有，核心在于审查其规划性质、建设成本是否实际分摊以及买卖双方是否有明确约定。
某甲酒店、黄某、某小区业主委员会未能提供充分证据证明案涉会所楼的建设成本已明确计入向业主销售的商品房公摊面积之中，亦未能提供全体业主与开发商明确约定该会所归业主共有的有效协议。虽然个别《商品房买卖合同》附件中有关于会所使用权归买受人的手写条款，但该条款仅为针对特定买受人的约定，且仅涉及使用权，在无其他证据佐证的情况下，其效力不能当然及于小区全体业主。结合以上，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会主张案涉会所楼归全体业主共有，无事实和法律依据，本院不予认可。
需要指出的是，本案纠纷根源于小区历史遗留问题。业委会在开发商履职不力、小区面临困境的情况下，组织自救，出租共有设施以维系小区基本运行，其初衷具有合理性。各方应本着诚信、协商的原则，妥善解决历史遗留的权属问题，而非采取对抗方式激化矛盾。关于会所楼的最终权属确认，当事人可另行通过合法途径解决。
关于争议焦点二。某小区业主委员会作为业主大会的执行机构，其职责在于代表和维护全体业主在物业管理活动中的合法权益。案涉会所楼非业主共有，某小区业主委员会在未获得某乙公司明确授权的情况下，以自己名义对外出租，其行为性质属于处分他人财产。
然而，某乙公司于2017年11月30日在该《房屋租赁合同》上盖章，其法定代表人吴某亦签名并批注“鉴于非常时期，拟同意本合同条款，但乙方开业三年后，租金及付款方式另行协议”。该批注内容表明某乙公司对于某小区业主委员会与黄某签订租赁合同一事知悉，结合当时小区处于烂尾状态、无物业公司进驻、业主自救的历史背景，应认定为某乙公司对该租赁关系成立的认可。尽管某乙公司在批注中载明了“三年后租金另行协商”，也并不能据此否定其对该租赁关系的建立并无异议，以及对合同基本条款的认可。
某乙公司事后亦未在合理期限内对该合同的效力提出异议，反而在合同履行过程中为某租人办理酒店手续提供了必要协助，实质上亦构成对某小区业主委员会出租行为的事后追认。因此，案涉租赁合同系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，在某乙公司、某小区业主委员会与黄某之间产生法律约束力。黄某及其经营的某甲酒店基于有效合同占有使用案涉会所楼，在合同约定的租赁期限内，具有合同依据。
一审判决在处理该问题时，忽略了某乙公司事后追认的法律后果，存在认定欠妥，应予以纠正。
关于争议焦点三。某甲酒店、黄某基于有效的《房屋租赁合同》占有使用案涉会所楼，属于有权占有。某乙公司未能举证证明在租赁合同履行三年后，其曾与某甲酒店、黄某另行协商，应视为认可租赁合同继续履行。故在租赁合同合法有效且租期未届满的情况下，无论某乙公司是否所有权人，其主张返还均缺乏法律依据。对于装修行为，现有证据表明装修系因系台风造成房屋受损存在安全隐患，且涉及公共安全，某甲酒店、黄某作为某租人对租赁物进行必要的修缮维护，具有合理性。某乙公司在未能证明该装修行为超出了合理维护的范围或构成了对房屋主体结构的破坏的前提下，要求某租人停止装修并返还房屋，理据不足，不应予以支持。
关于争议焦点四。基于前述分析，某甲酒店、黄某对案涉房屋的装修属于在租赁期内为维护租赁物安全所做的必要行为，某乙公司组织人员对装修施工进行阻拦，侵害了某租人合法享有的占有、使用权益，构成了对合同履行的妨碍。故某甲酒店、黄某要求某乙公司停止侵害、排除妨碍的反诉请求，于法有据，应予支持。
综上所述，某甲酒店、黄某、某小区业主委员会的上诉请求成立。一审判决在认定租赁合同效力及由此产生的有权占有事实方面存在错误，导致适用法律及实体处理不当，本院依法予以纠正。依照《 中华人民共和国民法典》第 一百四十三条、第 二百三十五条、第 二百三十六条，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条第 一款第 二项之规定，判决如下：
一、撤销海口市琼山区人民法院(2025)琼0107民初6314号民事判决；
二、某甲公司应立即停止对某甲酒店、黄某装修位于海口市琼山区椰海大道17号祥昌花园小区内会所楼行为的妨碍；
三、驳回某甲公司的全部诉讼请求。
本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
一审本诉案件受理费8800元、反诉案件受理费25元，均由某甲公司负担。二审案件受理费8800元，由某甲公司负担。
本判决为终审判决。
附相关法律条文:
《 中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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