某甲公司、某乙公司建设工程合同纠纷案
江西省宜春市中级人民法院
民事判决书
(2026)赣09民终2125号
上诉人(原审原告、反诉被告)：某甲公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区。
法定代表人：成某，系公司董事长。
委托诉讼代理人：罗建军，上海建纬(长沙)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓亚军，上海建纬(长沙)律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：某乙公司，住所地：江西省宜春市万载县。
法定代表人：陈某，系公司总经理。
委托诉讼代理人：张毅斌，北京康达(厦门)律师事务所律师。
上诉人某甲公司为与上诉人某乙公司建设工程合同纠纷一案，不服江西省万载县人民法院(2026)赣0922民初41号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年7月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
某乙公司上诉请求：1、撤销(2026)赣0922民初41号民事判决第一项，第二项、第四项并改判某甲公司向某乙公司支付人民币1,909,222.91元；2、本案二审的案件受理费由某甲公司承担。
事实与理由：一、关于一审判决事实认定不清的意见。1、一审判决未查明、认定某甲公司施工过程中存在的质量问题以及某乙公司为修复质量问题所支出的费用，属于事实认定不清。在案证据显示，在项目建设过程中，某甲公司的施工质量不高,很多已经施工完毕的作业内容存在各种各样的缺陷，在双方办理竣工验收前，某乙公司就曾多次发函要求某甲公司就主要的工程缺陷进行修复，但是某甲公司却一直未能进行修复，某甲公司也多次言语表示确实存在不少质量缺陷且会尽快修复，但是却未能落实到行动上，故某乙公司只得先行委托第三方进行修复并支付相关费用以确保项目顺利竣工，但是某乙公司已多次明确向某甲公司表示因修复产生的费用要从质保金中支出,某甲公司也表示同意从质保金中支出合理的修复费用。
因此,某甲公司施工过程中存在哪些质量问题以及某乙公司为修复质量问题所支出的费用是否合理系对本案审判具有巨大影响的重要事实,但是一审判决却未进行任何查明、认定，属于事实认定不清。2、一审判决否定存在“双方同意先进行竣工验收及结算，然后再处理质量缺陷问题”之事实是错误的。首先，本案的实际情况是，如前所述，某乙公司已多次明确向某甲公司表示因修复产生的费用要从质保金中支出，某甲公司也表示同意从质保金中支出合理的修复费用，但是在办理竣工结算时，由于工期拖延了2年，严重偏离了既定计划，而且某甲公司对某乙公司实际支出的修复费用中的部分存在异议，因此，为了尽快完结案涉工程及拿到工程款,某甲公司就和某乙公司沟通，提出先行竣工验收，然后会在缺陷责任期、质保期内修复某乙公司所称的工程缺陷或对某乙公司支出的修复费用进行合理确定后，从质保金中支出，由此，某乙公司综合考虑后才同意先行竣工验收，现某甲公司否认上述客观事实完全是一种不诚信的行为。
其次，从某乙公司提交的结算审核报告书可见，某乙公司审核结算的金额是根据某甲公司提交的结算资料进行审核确定的，其中，某乙公司只对某甲公司工期延误网开一面，但是却未对质量缺陷费用承担进行处理。请法院注意的是，某乙公司系一家国有企业，实际支出的工程质量缺陷修复费用近200万元，如此高额的修复费用，怎么可能说免就免？又怎么可能在结算中不进行任何的体现、处理？
这完全不符合常理和国有企业的做法,某甲公司主张在工程结算定案时已考虑了双方都进行让步的因素和相关的索赔事项也完全是其一面之词，因此，从该情况可以认定存在“双方同意先进行竣工验收及结算，然后再处理质量缺陷问题”的事实。最后，某甲公司提起本案诉讼后，某乙公司对其不诚信的行为提出质疑，要求某甲公司履行承诺承担质量缺陷修复费用,而某甲公司也多次派人和某乙公司沟通，表示愿意承担部分质量缺陷修复费用，还申请法院延期开庭，从上述行为也可以看出存在“双方同意先进行竣工验收及结算，然后再处理质量缺陷问题”的事实。
二、一审判决以结算了就不能要求某甲公司承担质量缺陷修复费用属于法律适用错误。一审判决认为业主方在双方已结算的情况下不能再向施工方追索质量缺陷修复费用，该观点有失偏颇，具体理由如下：首先，竣工验收及结算不等同于不存在质量缺陷。第一，如竣工验收及结算就等同于不存在质量缺陷，不存在质量问题，那为什么还要设立质保期、缺陷责任期？
质保期、缺陷责任期的作用就是对项目竣工验收后存在的工程质量问题如何处理进行规制、明确责任边界；第二，竣工验收及结算仅仅表示工程质量合格，但绝对不能等于工程不存在质量瑕疵、缺陷。其次，某乙公司所主张的质量缺陷责任虽产生于竣工结算前，但是，如不进行及时修复，势必会影响到项目的整体验收，因此，在某甲公司怠于履行修复义务时，某乙公司先行修复完全是基于项目整体进度考虑，而且某甲公司也表示同意从质保金中支出合理的修复费用。
因此，一审判决以结算了就不能要求某甲公司承担质量缺陷修复费用缺乏事实和法律依据。
三、一审判决认定某乙公司需支付逾期付款违约金完全是错误的。首先，案涉施工合同专用条款第12.4.5条约定：“发包人逾期支付进度款的违约金计算方式：/”，同时，专用条款第16.1.2条第1款第(1)项约定：“因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：无”，据此，双方系合意对某乙公司逾期付款的行为不追究责任，但是一审判决却无视该约定，错误判决某乙公司需承担逾期付款的违约责任，显属错误。其次,某甲公司计算利息损失的计算方式不符合客观情况，不具有合理性。最后，某甲公司要求赔偿的金额也过高，不具有公平合理性。
某甲公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，某甲公司与某乙公司签订的结算定案表具有终局效力，某乙公司无权在结算后另行主张索赔。案涉工程于2025年1月22日经施工单位、监理单位、造价单位、建设单位四方共同盖章确认形成《工程结算定案表》，审定金额为106,298,894.27元，双方对此均无异议。该结算定案表系双方在平等协商基础上，经造价咨询单位审核，综合考量了工程量、质量、工期及履约争议各项事宜才最终确认。
结算过程中某甲公司也作出了巨大让步，放弃部分权益。某乙公司也未在结算定案表中保留任何权利，亦未提出任何异议,若某乙公司在结算时认为尚存在争议事项或保留索赔权利，理应在结算协议中作出明确的意思表示。但本案中，双方签署的结算协议并未就所谓的尾工尾项、雨污网管淤堵损失等事项设置保留条款，某乙公司在结算时也未提出相关主张，某乙公司在结算后又提出索赔，实质上是否定了结算协议的终局效力，试图推翻双方已确认的结算成果，没有法律依据，不应得到支持。
二、某乙公司在原审中所主张的质量问题、修复费用与客观事实严重不符，案涉项目根本不存在某乙公司所称的大量质量问题，即便存在少量需整改内容，某甲公司亦已进行整改。且某乙公司另行聘请的第三方单位出具的项目清单中，存在大量多算工程量且单价远远超过某乙公司就同类型工程与某甲公司的结算价等情况,还存在实际施工方式与计价付款的施工方式不一致，甚至部分工程不属于某甲公司施工范围，除此之外还有某乙公司自行进行的提质改造项目，因此，上述费用均不应当由某甲公司承担。
(1)某乙公司主张的质量问题以及其因为所谓的质量问题自行聘请第三方维修,并办理结算付款的时间均远远早于其与某甲公司2025年1月22日完成的结算的时间。如某甲公司施工真的存在大量质量问题，且拒不整改，在2022年6月19日竣工验收时，某乙公司就不可能同意通过验收，2025年1月办理竣工结算时，某乙公司也不可能不进行主张或保留权利。(2)即便案涉工程可能存在极少部分需要进行维修的项目，某乙公司在未事先通知某甲公司，亦未依照法定程序组织招标的情形下，即另行委托第三方开展“维修”，导致维修范围与费用脱离监督。
某乙公司委托第三方出具的施工工程量清单及费用计价明细，严重背离施工客观事实，不仅大肆虚增施工工程量，且各项工程单价远高于某乙公司与某甲公司此前同类工程项目的结算标准,整体计价金额明显畸高；且现场实际施工方式，与其结算的费用计价所依据的施工标准严重不符，费用核算毫无事实依据。某乙公司未对前述工程量、施工内容、计价标准进行核查、径直予以确认，也没有监理单位盖章，该行为明显违背正常市场交易准则与商业常理。
(3)某乙公司所主张的维修、整改费用大部分不属于某甲公司施工范围和责任，且包含其自行决定的“提质改造”项目，不应由某甲公司承担相应费用。某甲公司经核对施工资料及现场情况发现，某乙公司提交的清单中，列明的多项工程不属于某甲公司施工范围(如：某乙公司与第三方施工单位工程量清单计价表中第1项卸料平台地面(地面加固)，施工图纸做法为一次结构面做金刚砂，某乙公司自行聘请第三方施工单位进行二次细石混凝土施工)；此外，清单中还包含因某乙公司或其他施工单位破坏导致,不应由某甲公司施工的工程(如：雨污管网的堵塞系园林绿化单位施工导致，不应由某甲公司承担修复责任；
管网井设计均为非承重井盖，因园林绿化单位施工及某乙公司其他车辆压坏所造成的管道及井盖损坏，亦不应由某甲公司负责整改)；同时，清单中还明确包含了某乙公司自行决定进行的“提质改造”项目(如：为了迎检，某乙公司要求第三方施工单位对外墙面再次进行粉刷)。上述工程内容均与某甲公司无关，某乙公司未提供任何证据证明系某甲公司应承担修复责任的质保期内的质量缺陷，相应费用缺乏合同及法律依据。
(4)某乙公司与第三方以与客观施工事实不符的施工方式进行计价，违反据实结算原则，相应费用不应由某甲公司承担。某乙公司所主张的部分维修整改事项，其相应计价所依据的施工方式，与维修整改实际采用的施工方式存在明显差异，且价格差异巨大(如：项目清单中第18、21、24、26项，某乙公司按脚手架施工方式与第三方进行结算，但某乙公司提供的现场施工照片显示，施工现场实际采用的是高空作业车)。不同的施工方式决定了不同的工程造价，某乙公司明知实际施工方式为高空作业车，却按价格远高于高空作业车的脚手架计价，系故意虚增费用，即便其已实际支付，相关责任和损失应由其自行承担。
(5)某乙公司提交的结算文件中存在大量多算、错算工程量及套用不合理高价的情形,严重偏离客观事实及合同约定.经核查发现，该清单存在严重的多算、错算工程量问题(如：外强涂料工程量，未扣除门窗洞口面积以及实际没有涂刷涂料的部位，导致其远超某乙公司与某甲公司结算的工程量)。更为不合理的是，清单中所采用的单价，显著高于双方就该工程已确认的结算单价(如：雨污官网项目清单与计价表第7、14条DN200\DN300的波纹管结算价价格为82.09元/㎡(94.36下浮13%)，139.7元/㎡(160.58下浮13%，而某乙公司与某甲公司结算价格为288元/㎡及195元/㎡)。
某乙公司故意虚增工程量、套用不合理高价，并以此主张某甲公司承担费用，缺乏事实与法律依据。
三、一审判决支持逾期付款利息于法有据，但是起算时间确存在错误(事实与理由详见某甲公司上诉状)，应当予以更正。利息在性质上属于法定孳息，系因资金被占用而当然产生的损失。根据《 中华人民共和国民法典》相关规定，只要存在逾期付款的违约事实，无论当事人是否在合同中明确约定利息条款，违约方均负有支付该法定孳息的法定义务。正因如此，一审判决支持逾期付款利息本身并无不当。
四、一审判决驳回某乙公司反诉请求完全正确，应予维持。某乙公司主张“先竣工验收和结算，再处理质量缺陷”的抗辩意见，未提供任何证据支持，且明显与客观事实不符合。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，某乙公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，依法应予驳回。
某甲公司上诉请求：1.依法将第一项利息部分改判为“一、某乙公司于本判决生效之日起十五日内支付某甲公司工程款4,673,212.47元(含3%质量保证金)以及逾期付款利息(包括以1,484,245.64元为基数自2021年11月20日起按贷款市场报价利率计算至付清该款之日的逾期付款利息及以3,188,966.83元为基数自2024年6月20日起按贷款市场报价利率计算至付清该款之日的逾期付款利息两部分，暂算至2025年11月7日为345,371.52元)。
(注：该项利息上诉金额为285,612.92元，一审认定金额为59,758.6元)2.本案一、二审诉讼费用、保全费用由被上诉人负担。事实和理由：某乙公司应当依法依约向某甲公司支付故意拖延办理结算,逾期支付进度款1,484,245.64元及质保金3,188,966.83元的利息，原审法院就某乙公司应当支付利息的时间点认定错误，依法应当予以纠正。
一、关于进度款1,484,245.64元，某乙公司应当自2021年11月20日起依照贷款市场报价利率向某甲公司支付利息至进度款清偿完毕之日止。某甲公司在2021年10月8日就已经向某乙公司提交竣工结算资料，而某乙公司故意拖延办理结算,直至2025年1月22日，才最终签订《工程结算定案表》。某乙公司在收到结算资料后长达三年的时间，无正当理由长期拖延办理结算审核，给某甲公司造成了巨大的资金占用损失，因此，进度款利息起算点不应推迟至结算定案日，而应至某甲公司提交完整结算资料后的合理期限届满之日。
案涉施工合同通用条款约定，直接引用《 建设工程施工合同(示范文本)(GF-2013-0201))》第二部分“通用合同条例”内容，示范文本第14.2条竣工结算审核约定：发包人在收到承包人提交竣工结算申请书后28天内未完成审批且未提出异议的，视为发包人认可承包人提交的竣工结算申请单，并自发包人收到承包人提交的竣工结算申请单后第29天起视为已签发竣工付款证书。除专用合同条款另有约定外，发包人应在签发竣工付款证书后的14天内，完成对承包人的竣工付款。
据此，某乙公司应于收到结算书后28天即2021年11月5日前完成审批，并于审批后14天即2021年11月19日前向某甲公司支付全部进度款1,484,245.64元。某乙公司逾期未付，依法应自2021年11月20日起计付逾期付款利息。上述约定及利息起算时点、利息计算标准也具有充分法律依据。
《 中华人民共和国民法典》第 五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。某乙公司逾期支付进度款，理应赔偿某甲公司利息损失。同时，《 最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》(简称“ 建工司法解释”)第 二十七条第 一款规定，利息从应付工程价款之日开始计付，第 二款进一步明确，对付款时间有约定的，按约定处理。
本案双方通过合同约定，已明确应付进度款之日为2021年11月19日，故某乙公司应从次日即2021年11月20日起支付逾期利息。 建工司法解释第 二十六条规定，欠付工程价款利息计付标准没有约定的，按照同期贷款市场报价利率计算，某甲公司主张按贷款市场报价利率计息，完全符合法律规定。原审法院将利息起算点延后至结算定案日，既与双方明确约定相悖，亦纵容了某乙公司恶意拖延结算的行为，严重损害了承包人的合法权益，应予纠正。
二、关于质保金3,188,966.83元，某乙公司应当自2024年6月19日起依照贷款市场报价利率向某甲公司支付利息至质保金清偿完毕之日止。案涉施工合同第15.3.2项关于质量保证金的补充约定：缺陷责任期满认为无质量遗漏问题后全部付清(不计息)。案涉工程于2022年6月19日竣工验收合格，缺陷责任期至2024年6月19日届满，故某乙公司最晚应于2024年6月19日向某甲公司付清全部质保金。
某乙公司届期未返还，自2024年6月20日起构成逾期，应支付逾期利息。缺陷责任期届满后，某乙公司负有到期返还质保金的义务，逾期返还即构成违约。质保金本质上属于工程价款的一部分，其逾期返还产生的利息同样应适用建设工程价款利息的计付规则。
依据 建工司法解释第 二十六条、第 二十七条，欠付工程价款利息应从应付之日计付，未约定利率的按同期贷款市场报价利率计算。故某甲公司主张从2024年6月20日起按贷款市场报价利率计算质保金逾期返还利息,具有充分的事实与法律依据。
某乙公司辩称，根据合同第六条专用条款的效力优先于通用条款，该专用条款对逾期付款的约定无需支付违约金，无需承担责任，且 建工司法解释第 26条，对欠付工程款利息计付标准有约定的按照约定处理，显然专用条款并不是没有约定相应的利息及责任，而是约定了不需要承担相应的违约责任。如果我方需要支付违约金，代理人向公司核实后，再向法院提交公司确定的利息损失计算方式。
某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向某甲公司支付工程款4673212.47元(含3%工程质保金)，并支付逾期付款利息(暂算至2025年11月7日为320712.95元，自2025年11月7日起至实际付清之日止，以4673212.47元为基数，按同期贷款市场报价利率支付利息)；2.判决某甲公司在被告欠付工程款数额范围内对案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；3.本案案件受理费、保全费、保全保险费等由被告承担。
一审诉讼中，某甲公司将第一项诉讼请求变更为：判令被告向某甲公司支付工程款4673212.47元(含3%工程质保金)，并支付逾期付款利息(暂算至2025年11月7日为345371.52元，自2025年11月7日起至实际付清之日止，以4673212.47元为基数，按同期贷款市场报价利率支付利息)。
某乙公司反诉请求，1.判令反诉被告某甲公司向反诉某甲公司某乙公司支付人民币1909222.91元；2.反诉案件受理费由反诉被告某甲公司负担。
一审法院认定事实：2019年，某甲公司(承包人、乙方)与某乙公司(发包人、甲方)签订了一份《万载县生活垃圾焚烧发电项目土建施工建设工程施工合同》，合同约定：第一部分合同协议书一、工程概况1.工程名称：万载县生活垃圾焚烧发电项目土建施工工程2.工程地点：江西省宜春市万载县3.工程立项、规划批准文件号：宜市发改能源字【2018】97号5.工程内容：万载县生活垃圾焚烧发电项目土建施工6.工程承包范围(包含但不限于)：万载县生活垃圾焚烧发电项目及其配套工程红线内全厂建、构筑物，包括主厂房及附属结构、综合楼、烟囱、门卫、油库、综合水泵房、场外取水泵房、渗沥液处理站、垃圾栈桥、炉渣分选制砖综合车间、升压站、厂区围墙、环场道路(永久和临时)、循环水管网、给水管网、雨污水管网、红线周边护坡等相关配套工程，具体内容以施工图纸为准(工程范围含全厂消防施工及报建验收、钢结构及维护结构工程；
不含电梯、园林绿化、精装修、厂区空调工程，但竣工资料统一由总包归档备案)。如果上述施工范围内招标图纸中没有表述的部分，承包人仍然有义务按发包方指令进行施工。承包范围内的工程，如果承包人无力、拖延或拒绝施工的，发包人及发包人聘请的监理单位有权自行安排其他单位进行施工，并按此项费用的2倍金额从承包人的工程款中扣除作为承包人应承担的违约金。
所有工程量最后按实结算。7.工程建设规模：(1)生活垃圾焚烧发电厂，项目总规模处理生活垃圾800t/d；建设2台处理量400t/d的垃圾焚烧生产线，配一台额定容量为16MW的汽轮发电机组。
现项目现场场平工作已完成。(2)渗滤液处理中心，规模300立方米/天(最终需以可研为准)。(3)本工程占地面积为92亩。二、合同工期本工程计划于2019年3月1日开工，日历天数335天，具体开工日期以发包人通知为准。主要节点工期如下(以桩基开始为开工日期)：
三、质量标准执行国家、江西省或行业现行的工程建设质量验收标准及规范，须达到合格标准，争取达到江西省优质工程标准。四、签约合同价与合同价格形式1.合同总价(暂估)：8553万元(其中含钢结构及维护结构暂估价3557万元)竣工结算时合同内和合同外均按中标后的结算系数87.00%进行结算(安全防护、文明施工措施取费部分不下浮)。2.合同价格形式：包工、包料、包工期、包质量、包安全文明施工(含红线内所有施工)、包税费、包竣工验收合格、包质量保修等承包本合同工程。
综合单价合同，采用一般计税方法(增值税税率为9%)。七、承诺1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
3.发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。十一、补充协议合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。第二部分通用合同条款，通用合同条款直接引用《 建设工程施工合同(示范文本)(GF-2013-0201)》第二部分“通用合同条款”内容。
第三部分专用合同条款12.4工程进度款支付12.4.1付款周期关于付款周期的约定：以月为单位结算一次12.4.4(3)工程进度款支付：发包双方根据工程形象进度支付承包方的工程款，每月进度款以发包人、监理工程师审核后的工程进度款的80%支付，进度款(不含设计变更及签证)累计支付至合同价款扣除暂估价和暂列金额后或预计结算价(以两者较少的为准)的80%暂停支付；工程竣工验收后90天内投标人递交结算书给招标人，竣工结算经有关部门终审无误后付至结算价款的97%，3%的工程质量保修金按住建部有关保修规定执行，保修期满后15日内，扣除承包人应承担的保修费用后的保证金余额一次性不计息退还保修金。
13.2.5承包人向发包人移交工程的期限：合同当事人应当在颁发工程接收证书后7天内完成工程的移交。14.1竣工结算申请：承包人提交竣工结算申请的期限：工程竣工验收后30天内承包人递交结算书给发包人，如承包人未能在规定时间内提交完整的竣工资料，每延误一天，发包人有权向承包人收取2000元/天的管理费。竣工结算申请单应包括的内容：开工报告、竣工验收报告、竣工图纸、工程变更、签证等有效计量文件(广联达软件正版)及按公司、相关管理制度要求执行。
14.2工程完工验收后，承包人于90日内向监理递交完工结算报告及完整的结算资料及工程结算书，监理收到结算资料后出具审核意见，报发包人审批。14.3发包人委托造价咨询单位根据结算资料编制结算文件。14.5竣工结算经发包人、承包人确认后，若需工程所在地财税局以及区工程造价管理等相关部门审核的，则以相关万载县当地财税局等相关部门审核结果为准。
否则以经发包人、承包人确认后的文件为准。15.2缺陷责任期的具体期限：工程竣工验收合格之日起2年。15.3.1承包人提供质量保证金的方式为按审定结算价的3%的工程款，质量保修期满后(质量保修期为工程竣工验收合格且办理齐全相关的验收备案资料并完成备案之日起24个月)30天内，将扣除承包人应承担的保修费用后的保修金无息付清给承包人。
15.3.2质量保证金的扣留采取工程竣工结算时一次性扣留方式扣留质量保证金。15.4.1保修责任工程保修期为双方根据国家《 建设工程质量管理条例》及国家、地方规范标准有关规定，结合具体工程约定质量保修期按工程质量保修书规定执行。16.1.2发包人违约的责任(1)因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：无。
16.2.1承包人违约的情形在合同履行过程中发生的下列情形，属于承包人违约：(3)因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；(5)承包人未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误的；(6)承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人要求进行修复的。
监理人可向承包人发出整改通知，要求其在指定的期限内整改。16.2.2承包人违约的责任承包人违约责任的承担方式和计算方法：本合同专用条款有约定的，按照专用条款约定，本合同专用条款无约定但确属承包人违约的，由承包人承担全部费用并承担相关法律责任。签订合同后，某甲公司进行了施工。
施工过程中，因增加工程量等因素，原、被告补充签订了两份《补充协议》，合同总价最终变更为：“合同总价(暂估)：13263.42万元(其中钢结构及维护结构部分专业工程暂估2400万元)”，并明确该总价变更不作为最终结算金额，最终结算金额以双方竣工结算书为准。第四部分合同附件格式附件1工程质量保修书二、质量保修期根据《建设工程质量管理条例》及有关规定，工程的质量保修期如下：1.地基基础工程和主体结构工程为设计文件规定的工程合理使用年限；2.屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗为5年；
3.装修工程为2年；4.电气管线、给排水管道、设备安装工程为2年；5.供热与供冷系统为2个采暖期、供冷期；6.住宅小区内的给排水设施、道路等配套工程为2年；7.其他项目保修期限为2年。
质量保修期自工程竣工验收合格之日起计算。三、缺陷责任期工程缺陷责任期为24个月，缺陷责任期自工程通过竣工验收之日起计算。单位工程先于全部工程进行验收，单位工程缺陷责任期自单位工程验收合格之日起算。
缺陷责任期终止后，发包人应退还剩余的质量保证金。四、质量保修责任1.属于保修范围、内容的项目，承包人应当在接到保修通知之日起7天内派人保修。承包人不在约定期限内派人保修的，发包人可以委托他人修理。
2.发生紧急事故需抢修的，承包人在接到事故通知后，应当立即到达事故现场抢修。4.质量保修完成后，由发包人组织验收。五、保修费用由造成质量缺陷的责任方承担。
案涉万载县生活垃圾焚烧发电项目系由土建工程及安装工程组成。2019年7月26日，某丙公司与某丁公司签订了一份《万载县生活垃圾焚烧发电项目安装工程施工合同》，约定：一、工程概况5.1下列设备的安装不属于本次工程承包范围：(1)水处理站设备及管道安装、调试工程；(2)除盐水系统安装、调试工程；
(3)冷却塔设备安装、调试工程；(4)炉墙砌筑及炉内浇注料工程；(炉墙外护板安装在本工程承包范围)(5)主厂房钢结构、玻璃幕墙及网架安装工程；(6)分系统调试及整套启动试运工程(包括空负荷试运、带负荷试运、满负荷试运)；
(7)消防系统安装工程(消防水泵房除外)；(8)电梯安装、调试；(9)空调、暖通；(10)全厂智能系统(大屏幕及LED系统、消防自动报警系统等)；(11)生活污水管、雨排水管。上述由设备厂家安装调试的项目，承包人须配合进行调试，费用已包含在签约合同总价中。
5.2工程承包范围和内容除5.1条中不属本次工程承包范围中所规定的项目外，其余安装工程均包含在承包人的承包范围内。二、合同工期1.计划工期：本工程的安装、调试总工期共270个日历天【开工时间2019年6月22日(锅炉钢结构开始吊装)，全厂整套启动“72+24小时”开始时间2020年3月16日】。承包人必须按以下各节点时间完成节点工程：主要节点工期如下(以某1锅炉基础交安验收合格之日起算，某2锅炉开始安装时间较某1锅炉晚40个日历天)
2021年1月22日，某丁公司、某甲公司作为施工单位向生产单位即某乙公司就相关机组进行移交，各方(生产单位、设计单位、监理单位、施工单位、调试单位)在《瀚蓝(万载县)生活垃圾焚烧发电项目2炉1机机组移交生产交接书》上进行了盖章、签字。该交接书载明：建设规模为垃圾日处理能力800T/d，2套单日处理能力为400吨的垃圾焚烧生产线及余热锅炉，配备1台1×16XX汽轮发电机组；工程正式开工日期为2020年6月17日；
机组移交生产日期为2021年1月22日；机组整套启动日期为2021年1月16日至2021年1月19日。工程和机组试运概况本工程2019年3月13日获取施工许可证，2019年4月6日正式开工并浇筑第一罐混凝土，2020年4月17日主厂房结构顺利封顶；
2020年10月1日厂用系统带电，完成了倒送电；2020年10月16日，化学水制出合格水；2020年10月17日至2020年11月7日，用柴油作为燃烧介质，完成1某锅炉整套调试和汽轮机冲转试验；
2020年10月1日开始接收垃圾；2020年12月24日，2某锅炉点火进行锅炉吹管及整套调试；2020年12月9日，1某炉点火，12月10日，1炉1机实现并网运行；2021年1月10日，2某炉并汽投入运行，2021年1月19日，1某炉2某炉1机带负荷完成72+24h整套试运。
2021年12月30日，某甲公司向项目监理单位某戊公司发出《工程竣工报验单》。2022年6月19日，案涉工程项目厂房、办公楼(建筑面积27433.4平方米)完成竣工验收，并于2023年7月11日完成竣工验收备案。
2025年1月20日，某己公司向某乙公司出具《万载县生活垃圾焚烧发电项目审核报告》，报告载明：一、项目概况(四)工程建设内容：房建：主厂房及附属结构、综合楼、烟囱、门卫、油库、综合水泵房、场外取水泵房、渗沥液处理站、垃圾栈桥、炉渣分选制砖综合车间、升压站、厂区围墙、环场道路(永久和临时)、循环水管网、给水管网、雨污水管网、红线周边护坡等相关配套工程。(五)工程承包范围：设计施工图和合同及补充协议约定的全部范围。(六)合同价格及形式：单价合同。
合同金额为8553万元，其中含钢结构及维护结构暂估价2400万元，按施工图预算和签订补充协议，补充协议金额为4710.42万元，合同金额变更为13263.42万元。二、项目履约情况本项目于2019年3月1日正式开工建设，2021年1月组织并通过了工程初步验收，2021年1月22日通过竣工验收并交付使用。根据补充协议(二)增加合同内容3347万元，施工时间为376天。
根据补充协议(三)增加合同内容1363.43万元，新增室外附属、雨水池、监测站房、明渠以及施工图预算遗漏，施工时间为96天。项目工期按审批的工期延期报告，由合同工期335天延期为855天，实际工期为855天。延期主要原因为恶劣天气及疫情等原因导致。
实际工期为2019年3月1日至2021年7月16日。三、审核范围(一)审核范围本工程竣工结算审核内容按贵单位上报的结算报告予以审核，其中包括主厂房及附属结构、综合楼、烟囱等单位和签证单内容。(二)审核内容主要以工程量计算是否正确；
清单项目特征描述是否正确；定额套用、材料价格选用是否合理；措施费用、规费、税金计取是否准确；是否按合同执行结算系数87%等方面为重点。2025年1月22日，案涉万载县生活垃圾焚烧发电项目编制完成《工程结算定案表》，载明：送审金额为135959688.16元，核减金额为29660793.89元，审定金额为106298894.27元。
(某甲公司作为施工单位、某戊公司作为监理单位、某己公司作为造价单位、某乙公司作为建设单位均在该《工程结算定案表》上盖章并由相关负责人员签字)。
一审法院认为，双方所签订的《万载县生活垃圾焚烧发电项目土建施工建设工程施工合同》及补充协议并无法律所规定无效、可变更、可撤销之情形，系双方真实意思表示，应为合法有效。双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。双方虽对于案涉工程实际交付时间存在异议，但某乙公司认可案涉工程于2022年6月19日完成了竣工验收，于2023年7月11日完成了竣工验收备案。双方对案涉工程于2025年1月进行了结算定案，审定金额为106298894.27元及已付金额为100908068.80元均无异议。本案的争议焦点在于：某乙公司的反诉请求能否得到支持以及某甲公司所主张的逾期付款利息能否得到支持。
根据双方所签订的《万载县生活垃圾焚烧发电项目土建施工建设工程施工合同》及补充协议等证据，并结合已查明的案涉工程竣工验收时间及竣工验收备案时间，可以认定案涉土建工程的缺陷责任期为自工程竣工验收之日起2年即至2024年6月18日止，合同专用条款15.3.1条约定质量保修期自工程竣工验收合格且办理齐全相关的验收备案资料并完成备案之日起(即2023年7月11日起)24个月，而《工程质量保修书》载明质量保修期自工程竣工验收合格之日起计算，不同工程质量保修期的期限存在不同(2年、5年等)。
某乙公司提起反诉的理由是：某甲公司施工质量不高，很多已经施工完毕的作业内容存在各种各样的缺陷，在办理竣工验收前，某乙公司就曾多次发函要求某甲公司就主要的工程缺陷进行修复，但是某甲公司却一直未能进行修复，某乙公司因此另行委托第三方公司进行修复。某乙公司所提及相关问题处理为：尾工尾项问题处理，雨污管网部分淤堵问题处理，取水管道破裂问题处理，火灾、可燃及有毒有害气体简称报警系统缺陷问题处理。本院通过审核某乙公司所提交的反诉证据并结合某甲公司的相关质证意见。
发现：1.某乙公司于2023年3月1日、2023年5月4日就尾工尾项问题向某甲公司发送了《联络函》，告知已自行外委单位进行处理，前期整改已产生的费用与本次尾工尾项工程施工产生的费用在工程结算时一并扣除。(前期函件：2021年12月21日关于取水工程管道破裂联络函；2021年12月28日关于火灾、可燃及有害气体监测报警系统缺陷联络函；
2022年4月19日关于某乙公司雨污管网淤堵联络函；2022年5月5日关于某乙公司尾工尾项问题处理的联络函；前期函件内容部分影响我司安全的已外委处理共计产生费用458293.23元)；
2.某乙公司与案外人某庚公司签订《基建尾项施工工程合同》的时间为2023年8月28日，2024年1月29日完成工程结算定案(合同金额1577801.34元，送审金额1526857.63元，核减金额34.62元，审定金额1526822.91元)，发票开具时间为2024年1月30日，出账回单金额为1481018.22元(共三张，分别于2024年2月8日、3月19日、4月29日支付)；3.某乙公司与案外人某辛公司签订《雨污管网清淤及建设工程采购工程施工合同》时间为2022年6月2日，《雨污管网清淤及建设工程竣工结算报送总价》的编制时间为2022年8月23日，发票(金额为315000元)开具时间为2022年9月2日，出账回单金额为299250元(时间为2023年10月20日)；
4.某乙公司与案外人某壬公司签订《取水管道土方开挖及回填工程施工合同》的签订时间为2022年4月28日，《服务验收单》载明验收时间为2022年4月29日，发票(金额为7000元)开具时间为2022年5月16日，出账回单金额为7000元(时间为2022年6月7日)；5.某乙公司与案外人某癸公司签订《气体检测仪采购合同》的签订时间为2020年7月24日，与案外人某A公司签订《卸料平台有毒有害气体报警设备买卖合同》的时间为2020年11月25日，某乙公司分别于2020年7月29日支付16000元、2021年1月14日支付44400元。
因此，某乙公司为解决取水管道破裂问题与火灾、可燃及有毒有害气体检测报警系统缺陷问题而与第三方签订合同进行处理或采购系在案涉工程竣工验收(2022年6月19日)前，尾工尾项问题与雨污管网部分淤堵问题则在工程结算定案(2025年1月22日)前已处理完毕。某乙公司虽抗辩称，当时项目已经建设了很长时间，一直没有通过竣工验收，当时双方谈的是先进行竣工验收及结算，然后再处理质量缺陷问题，所以才先办理了竣工结算。但某甲公司对此不予认可，并表示在结算定案时其已经作出巨大让步，索赔争议事项已经处理完毕。
而某乙公司所发出的函件中亦明确告知某甲公司已自行外委单位进行处理，前期整改已产生的费用与本次尾工尾项工程施工产生的费用在工程结算时一并扣除(并列了相关函件名称)。某乙公司并未在庭审中就上述抗辩意见(当时双方谈的是先进行竣工验收及结算，然后再处理质量缺陷问题，所以才先办理了竣工结算)提供相关证据，亦未在本院另行给予的举证期限内提交相关证据，故应当承担相应举证不利后果。因此，该院对某乙公司要求某甲公司支付尾工尾项问题处理费用，雨污管网部分淤堵问题处理费用，取水管道破裂问题处理费用，火灾、可燃及有毒有害气体简称报警系统缺陷问题处理费用共计1909222.91元的反诉请求不予支持。
对于工程进度款支付及质量保证金的退回。双方所签订合同中专用条款12.4.4条约定“竣工结算经有关部门终审无误后付至结算价款的97%，3%的工程质量保修金按住建部有关保修规定执行，保修期满后15日内，扣除承包人应承担的保修费用后的保证金余额一次性不计息退还保修金”。但合同专用条款15.3条约定“质量保证金按专用合同条款第12.4项工程进度款支付执行”；
15.3.1条约定“承包人提供质量保证金的方式为按审定结算价的3%的工程款，质量保修期满后(质量保修期为工程竣工验收合格且办理齐全相关的验收备案资料并完成备案之日起24个月)30天内，将扣除承包人应承担的保修费用后的保修金无息付清给承包人”。结合上述合同约定内容及相关证据，某乙公司应在“竣工结算经有关部门终审无误后”(即2025年1月22日)付至结算价款的97%。质量保证金的退还虽12.4.4条与15.3.1条约定并不一致，但需要注意的是，按合同附件工程质量保修书中的相关内容，不同工程的保修时间并不一致(有的为2年，有的为5年)，且涉及地基基础工程和主体结构工程保修期则为设计文件规定的工程合理使用年限，如按12.4.4条中“3%的工程质量保修金按住建部有关保修规定执行，保修期满后15日内”退还的约定，某甲公司实际难以获得质量保证金的退还。
而15.3.1条实际系在合同后续条款中对质量保证金的退还进行了更加明确具体的约定，此更符合双方的利益，故质量保证金应在“质量保修期满后(质量保修期为工程竣工验收合格且办理齐全相关的验收备案资料并完成备案之日起24个月)30天内”退还，即在2025年8月10日之前退还。结合上述认定及相关证据，某乙公司需于2025年1月22日支付至结算价款的97%即103109927.44元，于2025年8月10日之前退还3%质量保证金3188966.83元，而某乙公司仅支付100908068.80元。
现相关期限已过，某甲公司仅诉请要求某乙公司支付工程款4673212.47元(含3%质量保证金)，该金额并未超过上述核定金额，故该院对某甲公司的此项诉请予以支持。
关于某甲公司所主张的逾期付款利息，某甲公司称：此属于法定孳息而非违约金，计算依据系《 最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第 二十六条、第 二十七条的相关规定，依据通用条款第14.2条的相关约定从2021年11月20日开始计算。某乙公司抗辩称适用上述司法解释第二十六条是有前提条件的(有约定的按照约定处理，没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息)，而案涉合同对此是有约定的，约定是不承担责任，而非没有约定。
通过审核案涉合同，合同通用条款有以下约定：第14.2竣工结算审核(1)除专用合同条款另有约定外，监理人应在收到竣工结算申请单后14天内完成核查并报送发包人。发包人应在收到监理人提交的经审核的竣工结算申请单后14天内完成审批，并由监理人向承包人签发经发包人签认的竣工付款证书。监理人或发包人对竣工结算申请单有异议的，有权要求承包人进行修正和提供补充资料，承包人应提交修正后的竣工结算申请单。
发包人在收到承包人提交竣工结算申请书后28天内未完成审批且未提出异议的，视为发包人认可承包人提交的竣工结算申请单，并自发包人收到承包人提交的竣工结算申请单后第29天起视为已签发竣工付款证书。(2)除专用合同条款另有约定外，发包人应在签发竣工付款证书后的14天内，完成对承包人的竣工付款。发包人逾期支付的，按照中国某银行发布的同期同类贷款基准利率支付违约金；
逾期支付超过56天的，按照中国某银行发布的同期同类贷款基准利率的两倍支付违约金。合同专用条款对于工程进度款支付、竣工结算、质量保证金退还等内容另行进行了约定，此外专用条款第12.4.5条约定“发包人逾期支付进度款的违约金计算方式：/”，同时，专用条款第16.1.2条第1款第(1)项约定“因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：无”。案涉合同内容包含有通用条款、专用条款两部分，同时通用条款亦载明通用条款为对合同当事人的权利义务作出的原则性约定，专用合同条款是对通用合同条款原则性约定的细化、完善、补充、修改或另行约定的条款，合同当事人可以根据不同建设工程的特点及具体情况，通过双方的谈判、协商对相应的专用合同条款进行修改补充，在专用合同条款中有横道线的地方，合同当事人可针对相应的通用条款进行细化、完善、补充、修改或另行约定，如无细化、完善、补充、修改或另行约定，则填写“无”或划“/”。
结合上述内容，本院认定，双方专用合同条款约定逾期支付进度款的违约金计算方式为“/”，因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任为“无”，上诉人某甲公司主张按照司法解释一第二十六计算逾期付款利息，与双方约定不符，但结合合同的相关约定内容、本案所涉工程的实际情况以及相关法律规定，并基于公平原则，该院认为，某乙公司未按约定及时支付进度款应当承担相应违约责任，质量保证金约定在相应期限内无息退还，但超过相关期限退还则仍应承担违约责任。故酌情支持以欠付进度款1484245.64元为基数自2025年1月23日起按年利率3.1%计算至付清该款之日的逾期付款利息及以质保金3188966.83元为基数自2025年8月11日起按年利率3%计算至付清该款之日的逾期付款利息。
某甲公司还诉请要求在某乙公司欠付工程款数额范围内对案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。根据《 中华人民共和国民法典》第 八百零七条“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。
建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”及《 最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第 四十一条“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”之规定，某甲公司提起案涉诉讼时并未超过相关期限，其主张符合相关法律规定，故该院对某甲公司的此系诉请予以支持。
对于某甲公司所主张的保全保险费，某甲公司并未在庭审中提交相关发票证明所花费费用的数额，故该院对该项诉请不予支持。
综上，依照《 中华人民共和国民法典》第 四百九十条、第 五百零二条、第 五百零九条、第 五百七十七条、第 五百七十九条、第 七百九十九条、第 八百零七条，《 中华人民共和国民事诉讼法》第 六十七条、第 一百四十五条，《 最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第 十六条、第 十七条、第 二十六条、第 二十七条、第 三十五条、第 四十一条，《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第 九十条之规定，一审判决：一、某乙公司于判决生效之日起十五日内支付某甲公司工程款4673212.47元(含3%质量保证金)以及逾期付款利息(包括以1484245.64元为基数自2025年1月23日起按年利率3.1%计算至付清该款之日的逾期付款利息及以3188966.83元为基数自2025年8月11日起按年利率3%计算至付清该款之日的逾期付款利息两部分，暂算至2025年11月7日为59758.60元)。
二、如某乙公司未按上述第一项判决内容履行支付义务，则某甲公司有权在4673212.47元工程款范围内就其所施工的万载县生活垃圾焚烧发电项目土建施工建设工程折价或者拍卖的价款优先受偿。三、驳回某甲公司其余诉讼请求。四、驳回某乙公司反诉诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46751元，财产保全费5000元，共计51751元，由某甲公司负担2703元，某乙公司负担49048元。反诉案件受理费10992元，由反诉某甲公司某乙公司负担。
双方在本院二审均未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，双方在本院二审均未提交新的证据，对于一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、某乙公司主张双方工程结算款还应扣除工程质量损失(修复)费用1909222.91元是否有事实与法律依据的问题；二、某乙公司是否需要承担逾期付款利息以及利息起算时间应如何认定的问题。
一、关于某乙公司主张双方工程结算款还应扣除工程质量损失(修复)费用1909222.91元是否有事实与法律依据的问题。经查，案涉工程项目厂房、办公楼(建筑面积27433.4平方米)于2022年6月19日完成竣工验收，并于2023年7月11日完成竣工验收备案。2025年1月22日，案涉万载县生活垃圾焚烧发电项目编制完成《工程结算定案表》，该表载明：审定金额为106298894.27元，某甲公司、监理单位某戊公司、造价单位某己公司作为、某乙公司均在该《工程结算定案表》上盖章并由相关负责人员签字，该结算协议合法有效，某乙公司应当按照结算内容履行付款义务。
某乙公司在本案一、二审主张，其在结算前为工程质量修复支付了相关费用，应从双方的结算工程款中予以扣除，对于为何不在结算时直接扣除上述费用，某乙公司辩称，双方经协商同意，案涉工程先验收结算，质量修复费用先行搁置，但某乙公司无任何证据证明其主张。
本院认为，建设工程施工合同当事人在进行工程竣工结算时，应当依照合同约定就对方当事人履行合同是否符合约定进行审核并提出相应索赔。索赔事项及金额，应当在结算时一并核定处理。因此除在结算时因存有争议而声明保留的项目外，竣工结算报告经各方审核确认后的结算意见，属于合同各方进行工程价款清算的最终依据。
一方当事人在进行结算时没有提出相关索赔主张或声明保留，完成工程价款结算后又以对方之前存在违约行为提出索赔主张，依法不予支持。本案某乙公司既然在双方结算前已经就质量问题的修复产生了费用，按照交易习惯，某乙公司作为付款人，应当在结算过程中主张予以扣除，或在结算依据中明确注明结算金额未扣除质量修复费用。故某乙公司的该项上诉意见，无事实与法律依据，本院依法不予支持。
二、关于某乙公司是否需要承担逾期付款利息以及利息起算时间应如何认定的问题。本案双方对于某乙公司是否需要承担逾期付款利息以及利息起算时间产生争议。经查，上诉人某甲公司主张某乙公司怠于结算，应当按照通用条款的约定自2021年11月19日前支付完毕97％的进度款，并于2024年6月19日(竣工验收合格后的两年)前支付完毕质量保证金。
某乙公司主张双方合同约定逾期付款不承担违约责任，某乙公司因此不承担逾期付款的利息。经查，某甲公司主张的是逾期付款的孳息，并非逾期付款违约责任，某乙公司享受了某甲公司交付的工程建设成果，却怠于履行付款义务，有违公平原则，某乙公司应当承担逾期付款的孳息。但某甲公司关于逾期付款孳息的起算时间与双方合同关于工程款支付的特别约定不符，双方关于工程款的支付应当按照双方的特别约定履行，特别约定优先于普通条款的约定适用，本案应当根据进度款及质保金退还条款的特别约定履行。
故一审根据双方合同关于进度款及质保金返还条款的约定，确定工程进度款在竣工结算经有关部门终审无误后即2025年1月22日各方签订《工程结算定案表》之日为97%进度款的支付之日，质量保证金在保修期满后30天内即在2025年8月10日之前退还(质量保修期为工程竣工验收合格且办理齐全相关的验收备案资料并完成备案之日即2023年7月11日起24个月)，符合双方的约定，本院依法予以支持。
综上所述，某甲公司、某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条第 一款第 一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费63879元，由上诉人某甲公司负担5584元，上诉人某乙公司负担58295元。
本判决为终审判决。
审判长 刘思婷
审判员 李星宇
审判员 李呈敏
二〇二六年九月二十八日
书记员 张晓倩
建设工程质量管理条例(2019修订) 中华人民共和国民法典 第490条 中华人民共和国民法典 第502条 中华人民共和国民法典 第509条 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民法典 第579条 中华人民共和国民法典 第799条 中华人民共和国民法典 第807条 更多